Os contratos definitivos entre a Portugal Telecom (PT) e a brasileira Oi, no âmbito da fusão, preveem que a operadora portuguesa detenha um limite de 7,5% dos direitos de voto na nova empresa CorpCo.
No documento informativo relativo aos acordos entre a PT e a Oi sobre os termos para prosseguir com a combinação de negócios, que será submetido à assembleia geral de acionistas de 8 de setembro, a operadora diz que os “contratos definitivos preveem igualmente que os estatutos sociais da CorpCo sejam alterados para incluir uma limitação de 7,5% dos direitos de voto da Portugal Telecom na CorpCo, após a incorporação da Oi, independentemente da percentagem detida” pela operadora portuguesa no capital social da CorpCo.
Está ainda previsto que os estatutos sociais da CorpCo sejam também alterados “para incluir uma limitação de 7,5% dos direitos de voto aplicável a qualquer acionista que, em virtude da eventual integração das bases acionistas da Portugal Telecom e da CorpCo, adquira uma participação superior a 15% da quantidade de ações em que se dividir o capital social da Corpco, excluídas as ações da CorpCo anteriormente detidas por esse acionista ou que venham a ser adquiridas por outro meio”, acrescentou.
“É expectável que a fusão da PT não ocorra, mas os termos e condições específicos de uma estrutura alternativa para a implementação da combinação de negócios ainda não foram determinados”, refere a PT, adiantando que a sua aplicação “continua sujeita a incertezas e poderá não gerar benefícios que a Portugal Telecom, a Oi e a CorpCo pretendem alcançar”.
A PT, a Oi e a CorpCo “concordaram que a fusão da PT deixou de constituir uma solução viável para integrar as bases acionistas dessas entidades no âmbito da combinação de negócios”. A operadora acrescenta que ambas as entidades “pretendem prosseguir com a implementação da incorporação da Oi, da reorganização societária e da migração da CorpCo para o segmento novo mercado da BM&FBOVESPA”.
“É possível que a integração das bases acionistas” da PT, Oi e CorpCo “ainda possa ser realizada através de uma redução de capital da Portugal Telecom”, no âmbito da qual os acionistas da operadora portuguesa receberiam ações da CorpCo.
“No entanto, não é proposto neste momento aos acionistas deliberar sobre qualquer proposta relativa a uma eventual redução de capital, e qualquer redução de capital futura dependerá de terem sido determinados os termos e condições específicos dessa redução de capital pelo conselho de administração e pelos acionistas titulares de ações ordinárias representativas de uma maioria de dois terços”, refere.
A PT adianta que “não é possível garantir que a atribuição de ações da CorpCo, que a Portugal Telecom fique a deter após a permuta, aos seus acionistas possa ser realizada através de uma redução de capital social, já que se encontra dependente da evolução da situação patrimonial e financeira” da EMPRESA “a qual poderá vir a ser afetada por diversos fatores”.
A empresa acrescenta que “não pode assegurar que as ações representativas do seu capital social continuem a ser admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon na sequência da permuta e da atribuição da opção de compra e de qualquer atribuição futura de ações da CorpCo, que seriam detidas pela Portugal Telecom após a execução das referidas operações”.
Isto porque “a Portugal Telecom é uma sociedade gestora de participações sociais, devendo ter por único objeto contratual a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas”.
A execução da permuta e da opção de compra e qualquer atribuição futura de ações remanescentes da CorpCo que a PT venha a deter na sequência das referidas operações e da incorporação da Oi “irá alterar significativamente a situação patrimonial e financeira” da PT, que fica a deter “como únicos ativos relevantes” os instrumentos Rioforte, que se encontra sob gestão controlada, e a opção de compra sobre ações CorpCo representativas de 16,9% do respetivo capital social atual.
Esta situação, aponta, “poderá motivar uma decisão da parte da Euronext Lisbon (…) no sentido de suspender a cotação ou decidir excluir as ações representativas do capital social” da empresa. “Qualquer decisão de suspensão ou de exclusão poderá afetar de forma adversa a liquidez e o valor das ações ordinárias da PT”.
