A Sonae conseguiu registar a oferta pública de aquisição (OPA) sobre a Sonaecom, que assim arranca esta quarta-feira, 15 de março. Os acionistas minoritários da Sonaecom têm até 14 de abril para dar ordem de venda das suas ações, caso queiram, a 2,5 euros.
A CMVM registou a oferta que tem contestação por parte de alguns minoritários que já disseram ao Observador que não venderiam a 2,5 euros. Valor que será mantido na designada oferta potestativa, caso a Sonae consiga ficar, no âmbito da oferta, com 90% da companhia. A oferta potestativa determina a obrigatoriedade dos acionistas venderem as ações a 2,5 euros. Este será também o preço da compra compulsiva, de acordo com o que foi determinado pela CMVM.
“Caso a Sonae atinga 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sonaecom, a Sonae poderá, após a oferta, recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa ao preço da oferta (2,50 euros), desde que até à data dessa aquisição não adquira ações da Sonaecom a preço superior”, diz a CMVM, acrescentando que “o cálculo do limiar de 90% dos direitos de voto representativos do capital social supra referido deve atender à totalidade das ações da Sonaecom, incluindo as 5.571.014 ações próprias, que aquela se comprometeu a não vender no contexto da oferta”.
Ou seja, as ações próprias não podem ser vendidas na oferta. Assim, a Sonae tem de adquirir pelo menos 4.094.746 ações correspondentes a 1,315% do capital social na oferta voluntária para atingir o limiar dos 90%.
A Sonae ficou com via aberta para esta hipótese com a alteração do Código de Valores Mobiliários, já que antes era exigido não apenas que atingisse 90% dos direitos de voto, mas também 90% das ações alvo da oferta.
No comunicado da CMVM é referido que, no entanto, a Sonae renunciou à condição que tinha estabelecido para a eficácia da oferta que conseguisse os 90% dos direitos de voto. Assim, ao renunciar à condição, a Sonae comprará “todas as ações relativamente às quais os seus titulares transmitam ordem de venda, mesmo que não venha a adquirir aquela percentagem”.
A CMVM, por outro lado, determinou que a administração da Sonaecom tem de atualizar o relatório sobre a oportunidade e condições da oferta. Este foi, aliás, contestado pelos minoritários, tal como o Observador noticiou, porque a administração da Sonaecom não tem qualquer administrador considerado independente e há quem acumule funções na Sonaecom e na própria oferente, a Sonae.
Os acionistas que derem ordem de venda podem, entretanto, renunciar a essa aceitação até às 15 horas do dia 10 de abril. O resultado da OPA será apurado a 17 de abril, com a liquidação a ser feita até ao segundo dia útil seguinte, ou seja, a 19 de abril.
A Sonae já tem 88,685% da Sonaecom, defendendo que o valor de 2,5 euros está cima do ditado pelo mercado. Só que é aqui que os acionistas minoritários estão em oposição, já que por um lado consideram que a proposta não expressa o valor com base na soma das partes da Sonaecom e, por outro lado, consideram que a ação não é líquida o suficiente para que não seja chamado um auditor independente para fixar o preço na OPA potestativa. Um desejo que não foi acedido pela CMVM, que concordou com a manutenção dos 2,5 euros para essa oferta.
