As empresas cotadas estão mais cumpridoras das regras de governo das sociedades. O grau médio de acolhimento das recomendações constantes no código do governo das sociedades nas empresas avaliadas — 15 empresas que integram o índice PSI e as 19 que integravam em 2021 (num total de 35 cotadas) além de uma sociedade não cotada — foi em 2021 de 79,27%, aumentando para 88% se consideradas apenas as empresas do PSI. No ano anterior (2020) o nível de acolhimento tinha sido, respetivamente, de 78,72% e de 83%, segundo o relatório anual de monitorização divulgado esta sexta-feira, 18 de novembro.
Anualmente uma comissão de acompanhamento realiza o grau de cumprimento das recomendações que constam no Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), cuja aplicação é avaliada, sem sanções associadas.
A evolução registada no relatório referente ao ano transato é salientada pela Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização do Código de Governo das Sociedades do IPCG, apesar de em 2021 os trabalhos de acompanhamento e monitorização terem sido alargados a novos emitentes, pelo que algumas empresas ainda estavam a adaptar o código — 17% das empresas analisadas só em 2021 adotaram a versão do código revisto em 2020. Por outro lado ajuda a elevar o nível de implementação o facto de haver uma estabilidade nas recomendações, salienta-se no relatório.
Há ainda um caminho a percorrer em algumas das recomendações. Segundo o relatório, apenas 29% das empresas designou um coordenador entre os administradores independentes, sempre que o presidente do conselho de administração não seja independente, para atuar como interlocutor, zelar por condições para o desempenho de funções e coordenar a avaliação de desempenho da administração. E esta percentagem foi inferior à do ano anterior. Há ainda um cumprimento abaixo de 50% da recomendação que determina que as linhas estratégicas devem ser avaliadas pelo órgão de fiscalização antes da aprovação final pela administração — tem 46% de acolhimento (face aos 33% do ano passado), mas a mesma aprovação em relação à política de risco atinge os 51% (que compara com os 27% um ano antes).
46% de cumprimento atingem ainda as medidas que: preveem a aprovação pela administração da acumulação de cargos por parte dos gestores executivos fora do grupo e a existência de uma comissão de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes.
Com 49% de acolhimento encontram-se as recomendações que visam que a eleição dos membros dos órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação sobre adequação à função, assim como o perfil, conhecimentos e currículos; bem como a existência de uma comissão especializada em matéria de nomeações.
Já entre as recomendações que mais subiram está a implementação pelo órgão de fiscalização de mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir a consistência entre os riscos incorridos e os objetivos fixados pela administração – tem um acolhimento de 88%. Com igual percentagem de cumprimento está a “não adoção de medidas suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão de ações e livre apreciação do desempenho dos administradores em caso de transição de controlo ou mudança da composição do órgão de administração”. E com 80% de cumprimento surge o dever de informação em caso de conflito de interesses, sendo de 77% o cumprimento sobre a adoção de procedimentos que “garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão”.
Por outro lado, é de 79% o acolhimento de que a comissão de remunerações assegure a independência dos serviços de consultadoria e que os prestadores não sejam contratados para outros serviços sem a sua autorização expressa.
Com um acolhimento acima de 50% estão ainda as recomendações sobre a adequação do número de membros do órgão de fiscalização (77%), sobre a divulgação por quem fiscaliza em que termos a estratégia e principais políticas definidas procuram assegurar o êxito da sociedade e contributos para a comunidade em geral (74%); inclusão de uma maioria de membros não executivos independentes na comissão de nomeações de quadros dirigentes (71%); e a aprovação de montante máximo de compensações em caso de cessação de funções (56%), além da já referida avaliação antes de aprovação da política de risco (51%).
De um total de 53 recomendações desdobradas em 74 subrecomendações, apenas sete são cumpridas por todas as empresas:
- Instituição de mecanismos para atempada divulgação de informação;
- Elaboração de atas das reuniões dos órgãos de administração;
- Elaboração de atas das reuniões dos órgãos de fiscalização;
- Divulgação, no site, da composição dos órgãos e comissões;
- Divulgação, no site, do número de reuniões anuais dos órgãos e comissões;
- Instituição de uma função de gestão de riscos, identificando os principais riscos a que se encontra sujeita a empresa emitente;
- Instituição de uma função de gestão de riscos, identificando os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento.
Com 97% de acolhimento encontram-se as recomendações:
- Fixação das remunerações por comissão (ou pela assembleia-geral, sob proposta de comissão);
- Ter o órgão de fiscalização como principal interlocutor do ROC e primeiro destinatário dos seus relatórios.
E com 94% a imposição, por regulamento interno do órgão de fiscalização, de este órgão fiscalizar a adequação do processo de preparação e divulgação de informação financeira pelo órgão de administração.
Há ainda a salientar que no conjunto das empresas analisadas, há ainda quem não tenha meios de denúncia de irregularidades (whistleblowing) — concluiu-se que 89% tem. Só este ano entrou em vigor a obrigatoriedade das entidades com mais de 50 trabalhadores terem canais de denúncia.
Ainda nas conclusões verifica-se que ainda não há total cumprimento na facilidade de direito a um voto por cada ação. Há 88% de cumprimento da recomendação para a sociedade não fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, devendo explicitar no relatório de governo a sua opção sempre que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada ação corresponde um voto. Estando ainda pior o facto de haver mecanismos a dificultar a deliberação de acionistas, fixando, nomeadamente, um quorum deliberativo superior ao previsto por lei (82% cumpre). Apenas 65% assegura meios adequados para a participação dos acionistas na Assembleia Geral à distância.
Há ainda quem não tenha também estatutariamente prevista a desblindagem dos estatutos ou a sua discussão de cinco em cinco anos. São 76% as que cumprem a recomendação de os estatutos preverem a discussão da desblindagem de cinco em cinco anos, sem obrigatoriedade de quorum agravado.
