É uma pergunta que tem várias respostas e muitos milhões separam cada uma das possíveis respostas.

Começando pelo vendedor. O Estado vende 61% do capital da TAP por dez milhões de euros. Pelo mesmo valor (por ação), o comprador poderá comprar os 34% que ficam em mãos públicas nos próximos dois anos, o que representa mais seis milhões de euros. As contas excluem os 5% do capital que podem ser comprados pelos trabalhadores, mas que os privados terão de adquirir se não forem totalmente colocados.

O vencedor da privatização propõe, contudo, um bónus que permite melhorar o negócio para o Estado, elevando o encaixe total até 140 milhões de euros. Mas a concretização desta receita depende de vários ses: a TAP tem de apresentar uma margem operacional (EBITDAR) superior a 250 milhões de euros em 2015 e uma parte do capital terá de ser colocada na bolsa num prazo de quatro anos.

O encaixe do Estado que já está assegurado são 16 milhões de euros por 100% do capital. É pouco?

A TAP tem ainda uma dívida de 1.060 milhões de euros (dados de 2014) que é assumida pelo comprador.

O Governo lembra ainda que a companhia tem capital próprio negativo de mais de 500 milhões de euros. Este é o buraco nas contas que coloca a empresa em falência técnica e justifica as avaliações negativas feitas pelos consultores do Estado. A TAP foi avaliada num intervalo entre os 274 milhões e os 512 milhões de euros negativos. É aqui que entra o outro lado do negócio.

O Governo sempre disse que o principal objetivo desta privatização não era o encaixe do Estado, mas sim a recapitalização da TAP. Os acionistas privados têm de fazer aquilo que o acionista público está impedido de fazer, por regras europeias, pelo menos sem um custo elevado: meter dinheiro na empresa.

A dupla David Neeleman e Humberto Pedrosa prometeram investir 338 milhões de euros na TAP em capital, prestações suplementares ou outros ativos que valem como capital, incluindo aviões. A primeira tranche de 269 milhões de euros terá de ser entregue logo após o fecho do negócio. O resto será pago ao longo de um ano em quatro prestações trimestrais de 17 milhões de euros. Ainda assim, a empresa permanece em situação líquida negativa. Só mais capital ou resultados muito bons podem reverter este quadro.

Por isso, o governo diz que a oferta pela TAP varia entre os 354 milhões e os 488 milhões de euros. O que explica a diferença é o encaixe para o Estado que pode variar entre os 16 milhões e os 140 milhões de euros. 

A privatização da TAP só ganha dimensão jurídica vinculativa quando for assinado o contrato promessa de compra e venda. É este compromisso que o Governo quer fechar o mais rapidamente possível, para que o tema não continue a contaminar o debate eleitoral. Quando escolheu a Gateway, o Conselho de Ministros deu luz verde a proposta de minutas do contrato apresentada por este candidato.

No entanto, a assinatura propriamente dita ainda poderá demorar semanas, talvez um mês, porque será necessário validar e autenticar um conjunto vasto de documentos e elementos, designadamente de natureza financeira, jurídica e regulatória. Final de junho ou início de julho é o período de referência para a assinatura deste contrato que é o ato que vincula o Governo à decisão de venda.

No imediato, a TAP terá de rever o plano de ajustamento de custos e da oferta que entregou ao Governo para mitigar o impacto negativo da greve dos pilotos. O Governo já avisou a gestão que terá de ser mais ambiciosa no corte de custos, para garantir que cumpre o plano de negócios apresentado aos investidores.

Só um cenário em que a margem operacional (EBITDAR) ultrapassa os 250 milhões de euros este ano, é que permite ao Estado receber o prémio máximo pela venda da companhia e que pode chegar a 140 milhões de euros. Em cima da mesa está o abandono de rotas deficitárias e a renegociação de contratos com fornecedores.

A gestão de Fernando Pinto, que continuará pelo menos até à chegada dos novos acionistas, terá ainda de renovar financiamentos com a banca para manter a tesouraria da TAP acima da linha de água. Há 500 milhões de euros de dívida bancária que vencem este ano e é preciso renovar, ainda que por uns meses, esses créditos, até que os acionistas privados concluam a reestruturação financeira.

Oficialmente ninguém arrisca um calendário, mas será quase de certeza depois das eleições legislativas de outubro. O cenário em cima da mesa aponta para o final de 2015, mas pode derrapar.

Para poder concluir a venda de 61% da TAP, será necessário obter a luz verde dos reguladores portugueses (ANAC da aviação civil e a Autoridade da Concorrência). A Comissão Europeia terá de se pronunciar também ao nível da concorrência e dos transportes, para avaliar se o futuro acionista cumpre o limite de 49,9% para o capital não europeu numa companhia aérea. Não há prazos fixos para estas autorizações.

Em teoria, sim. O caderno de encargos e o contrato promessa de compra e venda incluem uma cláusula que abre essa porta.

“O Governo reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, suspender ou anular o processo de reprivatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem”.

No debate parlamentar de sexta-feira, o PS, pela voz do deputado Rui Paulo Figueiredo, ameaçou acionar esta cláusula caso um futuro governo socialista conclua que esta venda da TAP não assegura o interesse público ou o interesse nacional.

Os socialistas já admitiram também renegociar com o consórcio vencedor as condições do negócio, no sentido do Estado ficar com uma posição maioritária.

O atual Governo considera que esta ameaça penaliza a “imagem de Portugal” nos mercados internacionais e junto dos investidores. Mas pelo sim pelo não, recusou a pretensão dos dois concorrentes (vencedor incluído) de assegurar o direito a uma indemnização no contrato promessa de compra e venda, no caso de o negócio ser anulado. Ainda assim, tal não impede o vencedor de ir para os tribunais pedir compensações ao Estado que, no mínimo, terão de reembolsar os custos do investidor com o concurso e a privatização.

Não. Antes de mais, só a assinatura do contrato promessa de compra e venda vincula juridicamente o Estado ao negócio, nos termos em que foi aprovado pelo Conselho de Ministros.

E mesmo depois de assinado este contrato, a venda pode ser revertida. A obtenção da luz verde de todos reguladores é uma condição de eficácia da transação. E Bruxelas terá de validar a partilha de poder que dá maioria a Humberto Pedrosa. Apesar do dono da Barraqueiro ter a maioria do capital, o evidente protagonismo do americano brasileiro David Neeleman levanta dúvidas sobre o cumprimento do limite comunitário à participação não europeia em companhias aéreas.

Mas há ainda outras exigências. Os bancos credores da transportadora têm de dar a bênção à operação. A mudança de controlo acionista dá à banca o direito de pedir o reembolso antecipado. O BCP é o maior credor.

Também a reestruturação financeira da TAP terá de ficar concluída até ao fecho da operação. Esta é uma condição imposta pelo Estado enquanto acionista que quer garantir que a empresa tem condições para desenvolver o plano estratégico proposto pelo vencedor e melhorar a sua situação financeira. Só assim pode a TAP ir para a bolsa.

A reestruturação da dívida consiste, no essencial, em renovar e prolongar o prazo de pagamento da dívida que ascende a 1060 milhões de euros, incluindo o leasing de aviões. Este processo permite baixar os custos financeiros da TAP e dar maior estabilidade à tesouraria. A Gateway apresentou cartas de novos financiadores que estão dispostos a financiar mais de metade do passivo da TAP.

O Governo garante ainda que o Estado (e Parpública) não irá assumir nenhuma parte da dívida da TAP, até porque isso seria uma ajuda de Estado e teria de ir a Bruxelas. A dívida só volta para a esfera pública se o negócio for revertido. Mas aí volta o passivo, mas também o resto, o ativo.

O incumprimento de alguns aspetos contratuais dão também ao Estado o direito de reverter a venda da TAP, no cenário limite. Antes de lá chegar, a Gateway pode perder a opção de compra dos 34% que ficam em mãos públicas.

O Supremo Tribunal Administrativo prossegue com a análise das duas ações que contestam a legalidade da privatização da TAP e cujo desfecho pode demorar anos.

Ainda não há uma resposta totalmente clara. O consórcio vencedor está identificado com o empresário americano David Neeleman, mas o dono da Azul, não pode ter o mais de 49,9% da TAP porque não é europeu, apesar de ser apontado como o estratega do negócio.

A solução jurídica encontrada, e que os assessores do Estado acreditam que irá convencer Bruxelas, assenta na alienação dos 61% da TAP a uma empresa de direito português que têm dois acionistas. A holding pessoal de Humberto Pedrosa terá 51% desta empresa, enquanto o dono da Azul, David Neeleman, ficará com 49%. O empresário português terá a maioria dos administradores, (mais um) nesta sociedade e o acordo parassocial estabelece que o acionista minoritário não tem direito de veto nas decisões estratégicas e ou de orçamento. Cada administrador tem um voto.

Mais indefinida será a intervenção futura do Estado na TAP. A Parpública manterá 34% do capital da empresa, o que lhe dá minoria de bloqueio em todas as decisões relevantes, nomeadamente as que têm de passar pela assembleia geral. O acionista público deverá manter administradores na empresa, mas é provável que venham a ser não executivos. 

No papel, a maioria do capital permanece em mãos portuguesas, graças à participação de Humberto Pedrosa. E a dupla de acionistas privados que compra 61% do capital da TAP está impedida de vender nos próximos cinco anos.

A Gateway compromete-se ainda a manter a sede da TAP em Portugal por dez anos, prazo que vale igualmente para a manutenção das rotas classificadas como estratégicas pela companhia. O compromisso de mais longo prazo, e que fixa o horizonte temporal do contrato, é o de preservar e desenvolver o Hub (centro operacional) de Lisboa por 30 anos. Esta foi aliás uma componente que o Governo valorizou na análise da proposta. Lisboa será o centro principal das ligações entre a América e a Europa.

Estes prazos foram o resultado da negociação entre candidato e Estado e vão ficar consagrados no contrato promessa de compra e venda. O seu incumprimento pode dar ao Estado o direito de reverter o negócio.

O vencedor aceitou também respeitar o acordo laboral fechado entre o Estado e alguns sindicatos da TAP que prevê a manutenção do acordo de empresa e a proibição de despedimentos coletivos por 36 meses. Isso não serve contudo de garantia de que não haverá reduções de efetivos ou dispensas negociadas.

Com a venda da maioria do capital a privados, os trabalhadores terão também o direito de ver repostos os salários que foram cortados por pertencerem ao setor público.

Em princípio, sim. O contrato vai atribuir uma opção de compra das ações que ficam no Estado aos investidores privados. Se o Estado não exercer a opção de venda que tem, no prazo de dois anos, então o consórcio privado pode exercer a opção de compra. Esta opção extingue-se se o Estado entretanto vender.

Apesar desta opção, o Estado não é obrigado a vender os 34% do capital à Gateway. Pode vender outras entidades, porque não há direito de preferência. O cenário mais desejável é o da alienação do resto ou parte do capital do Estado na bolsa, porque essa operação permite elevar o encaixe público até ao máximo de 140 milhões de euros, se tudo o resto correr bem. A ida para a bolsa é igualmente uma solução para reforçar a recapitalização da TAP que foi defendida pelo consórcio vencedor.

Ainda não se conhecem os detalhes do plano estratégico apresentado pela dupla Neeleman e Humberto Pedrosa e que ganhou a preferência da TAP por ser o mais adequado às circunstâncias atuais da empresa e permitir “encarar com maior confiança a materialização da estratégia futura” da companhia.

O aspeto mais divulgado passa pelo fornecimento de 53 novos aviões, que começarão a chegar à TAP em 2017, estando prevista a conclusão das entregas em 2025. Ainda ao nível da gestão de frota, está prevista uma otimização dos aviões das duas companhias em função dos diferentes ciclos de procura na Europa e no Brasil. Aviões da Azul podem reforçar oferta da TAP na época alta e vice-versa.

Sabe-se ainda que o Brasil e as ligações ao continente americano, serão um eixo importante na estratégia de expansão da TAP, em sintonia com a Azul. Novos destinos nas principais cidades e aeroportos americanos, são um objetivo de Neeleman. Uma certeza existe: o crescimento será feito para Oeste e não para Leste onde a concorrência é muito mais agressiva.

Não se conhecem os valores das sinergias entre a a TAP e a Azul. Sabe-se que as duas redes são mais ou menos complementares e que a transportadora brasileira é o maior cliente da VEM, a subsidiária de manutenção no Brasil. Esta operação será alvo de uma reestruturação, mas é uma peça importante para o dono da Azul.