A administração da EDP ficou liberta das obrigações que limitam o poder de gestão de uma empresa é alvo de uma OPA (oferta pública de aquisição), mas isso não quer dizer que tenha margem de manobra para fazer tudo. E uma das limitações passa pela adoção de medidas de defesa perante a oferta lançada pela China Three Gorges, o seu maior acionista.
O esclarecimento foi divulgado esta quarta-feira pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a propósito da interpretação feita pelo supervisor do mercado que concluiu que a gestão de António Mexia não estava sujeita às restrições previstas no código de mercado para empresas que são alvo de ofertas. Isto porque nesta OPA não se verifica a regra da reciprocidade, ou seja, a empresa que lança a oferta não está no mercado e não pode ser alvo de uma operação similar porque é detida pelo Estado chinês. Esta posição foi transmitida pela CMVM em resposta a um pedido de esclarecimento feito pela própria elétrica.
Chineses já pediram o registo da OPA. Gestão da EDP livre para vender e comprar ativos
A administração da EDP fica com rédea livre para tomar algumas decisões, nomeadamente de venda e compra de ativos, mas sempre dentro das regras estatutárias que exigem a aprovação de determinadas operações pela assembleia geral ou até pelo conselho geral e de supervisão, onde têm assento os acionistas. Nesta nova resposta, a CMVM sublinha que os órgãos de administração da elétrica estão sujeito aos deveres de cuidado e lealdade e “têm sempre o dever de prosseguir exclusivamente e em. todas as circunstâncias o interesse da sociedade e de todos os acionistas”.
Em concreto, a CMVM avisa que a não restrição da administração “não significa nem tem como consequência a atribuição de poderes ao órgão de administração para, em contexto de OPA, adotar quaisquer medidas defensivas que entenda adotar, porquanto persiste, nestas condições, o dever de respeito pelas competência dos demais órgãos sociais, tal como definidas legal e estatutariamente, assim como a vinculação plena dos administradores da sociedade aos deveres de cuidado e de lealdade prescritos, impondo-lhes uma avaliação e fundamentação de todos os atos de gestão que possam comprometer a oferta de acordo com o parâmetro do interesse da sociedade e dos acionistas e responsabilizando-os em conformidade”.
Na prática e comparando com a OPA da Sonae sobre a Portugal Telecom, para adotar medidas de defesa, como a distribuição extraordinária de dividendos ou a recompra de ações — iniciativa que têm impacto no valor da empresa –, e ou apresentar projetos alternativos aos da China Three Gorges, a gestão da EDP terá de os submeter a uma assembleia geral. E neste caso, a OPA é feita pelo maior acionista que tem já 23,5% do capital e direitos de voto.
Outras obrigações que se mantêm apontam para a correção de informação e a lealdade do comportamento.
Esta clarificação surge a poucos dias da administração da EDP divulgar o relatório onde revela a sua posição em relação à OPA da China Three Gorges, em função da avaliação que faz do preço — já disse que era muito baixo — mas também da oportunidade e projeto industrial proposto pelo acionista chinês. Este relatório, que terá de ser divulgado até segunda-feira, é da responsabilidade da comissão executiva da elétrica, ainda que o conselho geral e de supervisão se tenha de pronunciar sobre a tomada de posição. No entanto, essa posição do órgão de supervisão da EDP, onde ainda não é certo se a China Three Gorges pode participar devido ao conflito de interesses, não será vinculativa. Ainda que possa ser publicada no relatório da administração da EDP.
