Foi dado o tiro de partida para a privatização da TAP. O prazo previsto para a realização da operação é de um ano e pode envolver quatro fases. Isto se o Conselho de Ministros determinar a existência de um período de negociação destinado à entrega de propostas finais e melhoradas face às ofertas iniciais.

Esta fase de negociação é comum em processos competitivos em que há vários candidatos com propostas fortes. No caso da TAP, e apesar de o Governo ter aberto o espetro a empresas fora da União Europeia, até agora só manifestaram publicamente o seu interesse os grupos europeus que no passado já o tinham feito — IAG, Air France KLM e Lufthansa.

O caderno de encargos de venda da TAP entrou em vigor esta terça-feira no mesmo dia em que foi conhecida a investigação judicial ao pagamento de uma indemnização à ex-administradora Alexandra Reis.

O processo de venda direta começa com a identificação e validação dos candidatos que podem concorrer à compra de uma fatia de até 44,9% do capital da TAP — há 5% que ficam reservados para os trabalhadores. Os potenciais interessados têm até ao dia 22 de novembro (16h59 minutos) para submeterem a sua declaração de interesse, segundo comunicado da Parpública. A empresa do Estado vai gerir este processo para o qual conta com três assessores — dois financeiros: o Bank of America Europe e a Caixa BI (Banco de Investimento) e um jurídico: a Uría Menéndez. 

A operação destina-se a investidores de referência que podem concorrer sozinhos ou em agrupamentos desde que o líder do agrupamento cumpra as seguintes exigências:

• Deter um certificado de operador aéreo ou o controlo efetivo de empresas que o tenham.
• Ter conhecimento e experiência técnica e de gestão no transporte aéreo ou as respetivas equipas de gestão tenham esse conhecimento e experiência que deve ser alargada a operações de fusão e aquisição.
• Um volume de negócios no setor da aviação de mais de cinco mil milhões de euros em pelo menos um dos últimos três anos.

Estas exigências são cumulativas e excluem à partida um investidor de referência que seja um grupo português. Investidores nacionais só podem participar se se aliarem a um player internacional do setor.

Candidatos às ofertas iniciais podem ser conhecidos até ao final do ano

A primeira etapa do processo consiste na avaliação preliminar do interesse de investidores que cumpram os requisitos estabelecidos em participarem na operação, o que passa pela declaração de uma manifestação de interesse por parte desses investidores. Essa declaração de interesse em participar na venda direta terá de ser submetida 60 dias após a entrada em vigor da resolução que aprova o caderno de encargos, ou seja, a partir desta terça-feira. Todas as etapas serão validadas em Conselho de Ministros.

A Parpública terá 20 dias para apresentar um relatório com a descrição dos interessados, das declarações de interesse e com a validação do cumprimento dos requisitos para participar na operação. Depois da entrega desse relatório aos ministros das Infraestruturas e Finanças, os interessados validados serão convidados a apresentar uma proposta de aquisição não vinculativa.

A segunda etapa arranca com a entrega pelos pré-qualificados de uma primeira oferta com as propostas financeira e técnica ainda não vinculativas. O prazo para a sua entrega são 90 dias. As ofertas deverão já indicar o preço e descrever condições de valorização financeira, bem como de eventuais bónus a pagar em função de objetivos numa perspetiva de valorização futura da TAP e das ações que ficam na posse do Estado. E detalhar os meios de financiamento.

A proposta técnica deve incluir um plano industrial e estratégico para a TAP com prioridades de investimento que vão ao encontro dos critérios e objetivos da operação. Para além do desenvolvimento do negócio aéreo, a privatização tem como finalidade o desenvolvimento da manutenção e dos combustíveis sustentáveis. Nesta fase, deverão ser sinalizadas as salvaguardas pretendidas em matéria de governo da TAP, nomeadamente no que toca aos poderes da gestão privada e eventuais limites à interferência do Estado, bem como eventuais condicionantes jurídicas e regulatórias que possam resultar da operação.

Após a entrega das propostas, a Parpública tem 30 dias para entregar novo relatório fundamentado sobre as propostas que envolva já uma apreciação de cada uma delas, determinando o seu mérito em função dos critérios de seleção. Em função deste relatório, o Conselho de Ministros seleciona as propostas não vinculativas e convida os respetivos proponentes a avançarem com ofertas vinculativas.

Depois de propostas finais, Governo pode abrir fase de negociação

É a terceira fase na qual os candidatos terão acesso a mais informação sobre a TAP e às minutas dos contratos a celebrar com o Estado para a venda direta, entre os quais o acordo parassocial que irá reger os poderes e limites de cada um dos futuros acionistas. E é fixado um novo prazo de 90 dias para os candidatos entregarem as ofertas vinculativas —  uma proposta financeira e uma proposta técnica com muito mais detalhes e que vincule o oferente à sua execução.

Com a apresentação das propostas vinculativas, considera-se que candidatos tiveram conhecimento de todas as condições e informação de apoio, não podendo invocar desconhecimento ou imputar responsabilidades ao Estado por via desse desconhecimento.

A Parpública terá mais 30 dias para avaliar as propostas finais— um prazo que pode ser prorrogado, tal como os anteriores — e produzir o relatório fundamentado com a classificação de cada uma e o mérito absoluto e relativo. É com base neste relatório que o Conselho de Ministros irá apreciar e selecionar a proposta vencedora. Mas antes de definir quem será o futuro acionista da TAP, o Governo pode avançar para uma quarta fase que envolva negociações com os concorrentes mais bem posicionados com o objetivo de obter propostas finais melhoradas.

Diploma estabelece 15 critérios

O valor oferecido pelas ações da TAP, a dimensão da participação e o encaixe financeiro global, bem como as garantias e condições de pagamento, é o primeiro dos 15 critérios referidos e para os quais não é indicado um peso relativo.

Entre os critérios, podemos encontrar o grau de conhecimento e experiência técnica no setor, as garantias de sustentabilidade financeira e projeção de rentabilidade para a TAP, garantias de execução dos investimentos propostos e do plano industrial e estratégico que se pretende “ambicioso” e “sustentado”, a preservação e promoção do crescimento da TAP e da marca e o reforço da posição de concorrência na aviação, o que passa por um plano de frota e para rotas (sobretudo de longo curso) que aumentem a conetividade dos aeroportos nacionais.

A ausência de condicionantes jurídicas ou económicas e financeiras — nas quais se destaca eventuais condicionantes resultantes da análise ao impacto da operação em termos de concorrência — bem como a assunção desses riscos, também é um critério valorizado. Esta operação irá provavelmente exigir a análise e a aprovação da exigente direção-geral da concorrência europeia.

Outro critério será “uma visão preliminar” da valorização futura da TAP num horizonte de reforço da posição acionista na empresa.

Vão ser igualmente ponderados o cumprimento de eventuais obrigações de serviço público, o respeito pelos compromissos e acordos laborais e a inserção no plano de negócios de estratégias para desenvolver as áreas de manutenção e dos combustíveis sustentáveis.

Em qualquer das fases do processo, o Governo pode suspender ou extinguir a operação em curso desde que estejam em causa razões de interesse público e o Conselho de Ministros pode não aceitar nenhuma das propostas recebidas.

Para além da descrição com um grande detalhe dos passos que serão seguidos nesta privatização, o caderno de encargos estabelece ainda os direitos do Estado e do futuro acionista no pós-privatização a preparar uma segunda fase de privatização que, apesar de não ter data, envolverá necessariamente a cedência do controlo acionista da companhia.

O novo acionista de referência da TAP terá direito de preferência em futuras alienações, ainda que estas venham a ser realizadas através de operações de privatização distintas. O acionista terá também o direito de poder vender a sua posição ao novo investidor que vier a ser selecionado numa segunda fase. Fora deste quadro, o futuro investidor privado fica impedido de vender a sua participação por um período mínimo de cinco anos.

O Estado também salvaguarda o direito de preferência, em caso de venda por parte do futuro acionista privado.