A decisão instrutória da Operação Marquês é longa, mas vale a pena ir lendo. Aqui se revisitam os abalos do Verão de 2014 que destruíram, ao mesmo tempo, um dos mais importantes bancos do sistema, o BES, e uma das maiores e prometedoras empresas portuguesas, a PT. No caso da PT, a sistematização que o juiz Ivo Rosa nos oferece é um retrato das movimentações de algumas personalidades, que tomaram conta da empresa nesse Verão de 2014, para se ilibarem de responsabilidades, encontrando quem culpar. Ao mesmo tempo que a PWC dá igualmente uma triste imagem do trabalho das auditoras.
O caso é o da aplicação, por parte da PT, de quase 900 milhões de euros em títulos da Rio Forte, do Grupo Espírito Santo. Foi a 26 de Junho que a notícia foi dada pelo Expresso e em meados de Julho a empresa do GES não paga o empréstimo que tinha contraído junto da PT. Tudo se precipitou, deitando por terra a perspectiva de uma grande empresa multinacional em fusão com a brasileira Oi. Hoje, o que era a PT telecomunicações está nas mãos da Altice. E o que resta é a Pharol, desvalorizada para além do que seria racional e até possível se o objectivo, nesse Verão, não se tivesse centrado em fugir às responsabilidades, como parece demonstrar a decisão do juiz Ivo Rosa.
Naquele Verão de 2014, já lá vão sete anos, viveram-se tempos quentes na PT. A comissão de auditoria da PT e alguns administradores desdobraram-se para conseguirem provar que estavam ilibados de responsabilidades na aplicação ruinosa em títulos da Rio Forte do GES. Com a cumplicidade de uma auditora, a PwC. Os alvos escolhidos, como bodes expiatórios, foram Henrique Granadeiro na altura presidente da PT SGPS, Luís Pacheco de Melo, administrador com o pelouro financeiro, e Zeinal Bava que tinha ido para o Brasil para concretizar a fusão com a Oi. E, claro, o BES.
Quando o desastre do incumprimento da Rio Forte aconteceu, a administração da PT avançou com (ou anunciou) uma auditoria, tal como acontece em casos semelhantes. A decisão é anunciada a 7 de Agosto de 2014, exactamente no mesmo dia em que o presidente da empresa Henrique Granadeiro anuncia a sua demissão. A auditora contratada é a PWC.
O que se passa até aqui segue as regras do que se espera de uma empresa cotada que enfrenta uma situação que a ameaça: uma reacção rápida de apuramento de responsabilidades e demissões. Mas a partir daqui tudo se torna incompreensível.
O trabalho da PWC é apresentado aos investidores como uma análise independente e surge nos jornais como uma auditoria forense, mas afinal não é assim. Num dos mails citados na decisão de Ivo Rosa , logo no dia 27 de Agosto de 2014 (ver página 5751), Mário Gomes – membro da comissão de auditoria – diz que os trabalhos da PWC “não são nenhuma auditoria e muito menos forense, contrariamente ao referido na comunicação social”. Veremos mais adiante, pelos mails trocados, que também não é independente.
Além disso, a análise da PWC, numa proposta apresentada ao Conselho pelo presidente da comissão de auditoria João Mello Franco, em vez de se centrar no investimento ruinoso na Rio Forte, recua até ao ano 2000 para avaliar as relações financeiras com o BES/GES.
Por outro lado, os trabalhos da PWC são acompanhados, e de forma bastante interventiva, por pessoas que seriam, elas próprias, potenciais alvos de avaliação. Por proposta do presidente da comissão de auditoria João Mello Franco, que ficou em ata da reunião do Conselho, os trabalhos da PWC seriam acompanhados por ele, por Mário Gomes, administrador e membro da comissão de auditoria, por Rafael Mora, administrador em representação da Ongoing e membro das comissões de avaliação e de Governo Societário, por Paulo Varela, administrador em representação da Visabeira e membro da comissão de Governo Societário e por Milton Vargas, administrador independente e membro da Comissão de Avaliação. Ou seja, a equipa que iria acompanhar a análise da PWC tinha, ela própria, responsabilidades de supervisão e fiscalização dos investimentos que foram feitos (ver aqui o relatório do governo da sociedade de 2013 sobre as competências desses órgãos).
Nessa reunião do Conselho, do início de Agosto, não houve um único administrador que se tivesse oposto, não identificando qualquer conflito de interesses no facto de representantes de accionistas e membros de um dos órgãos da PT com maiores responsabilidades na fiscalização financeira da empresa serem os interlocutores da auditora.
O processo não começa bem e também não continua bem. Durante os trabalhos de avaliação, do investimento na Rio Forte, a PWC é convidada e aceita fazer outros trabalhos para a PT. Manuel Rosa da Silva, administrador executivo da PT informa o grupo que acompanha a análise aos investimentos no GES que pretende adjudicar mais trabalho à PWC, informando que lhes pediu 2 ou 3 pessoas “que podem ajudar “em várias frentes””. O mais recente caso a que assistimos de criticas a potenciais conflitos de interesses envolveu a Deloitte e o Novo Banco e estava muito longe do que aqui se fez.
Além disto tudo, é a comissão de auditoria que decide aumentar os honorários da PWC. Como se pode ler na decisão do juiz Ivo Rosa ( ver página 5752), dia 29 de Setembro de 2014, Mário Gomes, membro da comissão de auditoria, confirma a aprovação, pela própria comissão de auditoria, dos honorários adicionais solicitados por César Gonçalves da PWC. E conclui o juiz Ivo Rosa: “Daqui decorre que o órgão de fiscalização que alegadamente estaria a ser também avaliado se cumpriu as suas funções, para além de ter um relacionamento directo com a PWC, aprova, sem qualquer conflito de interesses, a negociação ou validação superior de honorários adicionais para a própria PWC”.
Na decisão instrutória, na parte relativa ao relatório elaborado pela PWC, lemos vários mails que ilustram o elevado grau de intervenção nos trabalhos que estão a ser desenvolvidos pela auditora. Eis alguns exemplos.
Dia 4 de Novembro de 2014, João Mello Franco envia um mail a Mário Gomes, da comissão de auditoria, revelando que se reuniu com o Conselho Directivo da CMVM – nesta altura liderado por Carlos Tavares – e que “considera importante que no relatório da PWC, no que diz respeito a aplicações Rio Forte, se refira que a comissão de auditoria não pôde exercer a sua competência de fiscalização”. Mello Franco já era nesta altura, e desde 8 de Setembro, presidente do Conselho de Administração da PT e acumulava ainda a presidência da comissão de auditoria. Só seria substituído, neste último cargo, por Xavier de Basto, a 13 de Novembro.
Por sua vez, e nesse mesmo dia, Mário Gomes envia mail a Manuel Lopes da Costa e César Gonçalves da PWC “solicitando que se diga no relatório que “ no que diz respeito a aplicações da Rio Forte, a Comissão de auditoria não pode exercer a sua competência de fiscalização””, como se pode ler na decisão instrutória (ver página 5753).
Rafael Mora, o representante do accionista Ongoing que fazia também parte do grupo de acompanhamento dos trabalhos da PWC, surge igualmente na troca de mails num caso em que João Mello Franco altera uma decisão por influência sua. Em causa está uma reunião solicitada pela Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) à PWC. César Gonçalves da PWC pede instruções para essa reunião e Mello Franco diz não ver inconveniente que a CMVM conheça o âmbito do trabalho ““mas não mais do que isso”, acrescentando que não havia nada a esconder. Mas, depois de ter recebido um mail de Rafael Mora a dizer que “provavelmente os advogados da PT deveriam acompanhar” a PWC, Mello Franco muda de posição. E recomenda que a PWC se faça acompanhar pelos advogados da PT.
Já na reta final da elaboração do relatório assistimos a mais trocas de mails que indiciam uma especial intervenção de Mello Franco. Por exemplo, a 20 de Novembro (ver página 5754), sugere a Carlos César da PWC uma “pequena reunião” onde estariam os dois e ainda o administrador executivo Manuel Rosa da Silva e um dos membro das comissão de auditoria Mário Gomes. Um encontro em véspera de apresentação do trabalho ao Conselho de Administração, dizendo Mello Franco que seria “para eventualmente se poder analisar pequenos detalhes que não influenciam as conclusões, mas podem beneficiar a apresentação”.
Depois da apresentação no Conselho de Administração mais uma vez João Mello Franco, a 1 de Dezembro, volta a enviar mail a Manuel Lopes da Costa da PWC, dando conta da sua “versão dos factos”, como se lê na decisão do juiz Ivo Rosa (ver página 5755). E diz que “o auditor externo nunca informou a comissão de auditoria que existiam estas aplicações e nem a própria auditoria interna corporativa, que reportava funcionalmente à comissão de auditoria, fez “qualquer alerta sobre esta situação””.
E dia 2 de Dezembro, mais uma vez João Mello Franco, por mail a Manuel Lopes da Costa da PWC, afirma que “o trabalho está bem feito, mas falta alguma conclusão ou pelo menos sugestão de indícios de eventual ocultação de operações efectuadas na Rio forte que prejudicaram a mesma sugerindo que houve dolo por parte do BES” (ver página 5756).
É esta sucessão de intervenções documentada por mails e atas que levam o juiz Ivo Rosa a dizer que “não pode valorar, sobretudo na parte não factual, o relatório da PWC para fundamentar a sua decisão de indiciação”.
Os argumentos que põem em causa a credibilidade do relatório da PWC são fundamentalmente dois. O primeiro é que a auditora, como é indiciado no correio eletrónico, reportou a um grupo de trabalho que integrava representantes de accionistas – como Rafael Mora da Ongoing, Paula Varela da Visabeira –, à comissão de auditoria, ou seja, “órgão de fiscalização que hipoteticamente incumpriu nas suas funções” e ainda a “membros da Comissão Executiva que fez os investimentos e o Director de Finanças, Carlos Cruz, que era o responsável pela gestão de tesouraria da PT”. O segundo argumento que põe em causa o relatório é que os mails trocados indiciam, “também, um nível de intromissão no processo de elaboração da análise levada a cabo pela PWC o que contraria o teor da comunicação de 7 de Agosto de 2014”, quando a PT comunicou ao mercado que o objectivo era “analisar de forma independente, os procedimentos e actos relativos às aplicações de tesouraria no GES”.
Pelo que se lê ao longo da decisão instrutória da Operação Marquês sobre este caso específico, o relatório da PWC nem é uma auditoria, nem é um trabalho de análise feito com independência. Aquilo que Ivo Rosa retrata é um grupo de pessoas que tentaram – e aparentemente conseguiram – desresponsabilizar-se da decisão do investimento ruinoso na Rio Forte que se não conheciam, pelas obrigações dos cargos que ocupavam, deviam conhecer.
As responsabilidades da comissão de auditoria são aliás muito claras e uma delas é “fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna”, como se pode ler no Código das Sociedades Comerciaisno seu art.º423-F. Juntemos a isso o facto de João Mello Franco fazer parte da PT há mais de 30 anos, como aliás se dizia no comunicado que em 2014 anunciava a sua cooptação para presidente: exercia “funções de administração e fiscalização na PT desde 1998”, sendo um “profundo conhecedor” do grupo.
A análise aos investimentos da PT na Rio Forte replica em grande parte a promiscuidade com o BES/GES que ditou a morte da empresa, nomeadamente com o envolvimento de Rafael Mora da Ongoing e Paulo Varela da Visabeira no papel simultâneo de accionistas e membros de um grupo que ia analisar o investimento noutro accionista. Os dois eram ainda membros de comissões que tinham como função fiscalizar e avaliar a administração como se pode ler no relatório do governo da sociedade de 2013.
Pelo que lemos na decisão instrutória da Operação Marquês, assistimos a um cozinhado realizado por um grupo que quis fugir às suas responsabilidades com o conluio de uma auditora, a PWC. Sim, porque a auditora também sai muito mal neste retrato, quer pelas regras que aceitou, como por ter considerado normal fazer outros trabalhos para a PT quando isso levantava óbvios conflitos de interesses.
Na ânsia de se ilibar, a equipa que tomou conta da PT nessa altura nada clarificou e ainda menos o fez rapidamente, como se exige nestas circunstâncias. Basta acompanhar o que se está a passar neste momento com o Credit Suisse para se perceber que, quando alguma coisa muito grave acontece, é preciso actuar rapidamente, explicar o que se passou com clareza, substituir todos os que tinham responsabilidades – diferente de culpa – e começar a reconstruir tudo imediatamente com novas lideranças. Nada disto foi feito na PT.
Sim, houve um grupo de pessoas que saíram ilesas, pelo menos até agora, em que Ivo Rosa alertou para a manipulação do relatório da PWC e até para o facto de algumas dessas pessoas não terem sido nunca chamadas ao processo. Todos se preocuparam mais em salvar a sua pele do que em evitar que a empresa se afundasse ainda mais. Um mau exemplo de gestão responsável e independente em defesa de todos os accionistas.
