Para além das mais óbvias, e que se aplicam à generalidade das ofertas públicas de aquisição (OPA), a operação lançada por Isabel dos Santos exige o cumprimento de um conjunto vasto de autorizações que envolvem os acionistas da Portugal Telecom e da Oi, por causa do processo de fusão em curso entre as empresas portuguesa e brasileira. No limite, a OPA só avança se a concretização da fusão for suspensa, pelo menos até à liquidação da oferta. Pela mesma razão, as condições de sucesso de OPA envolvem igualmente a adesão de acionistas e administradores da empresa visada, a PT, e da Oi. Não obstante, Isabel dos Santos admite prescindir de algumas condições, que não sejam da imposição de entidades reguladores.

Reguladores

A OPA terá de obter o registo prévio da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

A operação terá de obter todas as aprovações e autorizações legais e administrativas previstas na legislação dos países envolvidos, designadamente Portugal e Brasil. Apesar da oferente não ter notificado as entidades da concorrência, nem sujeitar o sucesso da operação à autorização prévia destes reguladores, a operação só é válida depois da decisão favorável ou da não oposição destas entidades: a Autoridade da Concorrência portuguesa, a Comissão Europeia e o Conselho de Defesa Econômica do Brasil.

A oferente está contudo convicta de que esta oferta não colocará entraves ao nível da concorrência. Portugal é o único mercado onde isso poderia acontecer, uma vez que Isabel dos Santos tem o controlo, conjunto com a Sonae, da segunda maior operadora de telecomunicações, a NOS.

O promotor argumenta que a OPA permitirá, quando muito, assumir uma participação minoritária na Oi – de 37,4%. A empresa brasileira continuaria a controlar a PT Portugal que é concorrente direta da NOS. No entanto, não é líquido que essa seja a leitura dos órgãos de concorrência. Caso tenha sucesso em controlar a tal participação minoritária, Isabel dos Santos será a maior acionista da Oi e terá capacidade de influência, para além do poder de veto a um conjunto de decisões estratégicas e de alienação de ativos, consagrado no acordo parassocial dos acionistas da operadora brasileira.

A PT e os seus acionistas

A administração da Portugal Telecom SGPS tem de se pronunciar sobre a oportunidade e o preço da oferta, num prazo de oito dias, a partir do lançamento da OPA e da entrega do projeto de prospeto. Este prazo ainda não está contar porque houve apenas um anúncio preliminar. O parecer da administração faz recomendação de compra e venda aos acionistas, mas não é vinculativo.

Mas mais importante, os acionistas da PT têm de autorizar em assembleia geral a aquisição de uma participação superior a 10% das ações da empresa e aprovar uma alteração dos estatutos que elimine a blindagem das participações a 10% do capital. Só assim a oferente pode comprar mais de 50% do capital e exercer os correspondentes direitos de voto. Esta é naturalmente a condição essencial de sucesso da OPA.

Renegociar a fusão com a Oi

Na qualidade de acionista da Portugal Telecom, a empresa brasileira terá de se pronunciar sobre os pontos anteriores. Mas há ainda um conjunto importante de requisitos de sucesso que passam, numa primeira fase pela suspensão da concretização da fusão entre a PT e a Oi.

Isabel dos Santos quer a suspensão imediata até 30 dias após a liquidação da oferta de qualquer prática ou produção de efeitos relativo à concretização jurídica e operacional da combinação de negócios entre a PT e a Oi, nos termos em que foi redefinida a operação aprovados na assembleia geral de 8 de setembro de 2014.

Na prática, pretende-se suspender a fusão, sobretudo numa configuração que prejudica a PT SGPS e os seus acionistas. A revisão do acordo resultou dos danos causados pelo investimento de 900 milhões de euros da Portugal Telecom na Rioforte e determinou a redução da participação da PT e dos seus acionistas na empresa que resultará da fusão, a CorpCo. Se esta pretensão for viabilizada, a PT SGPS mantém para já a posição de 37,4% na Oi. Não é por acaso que os brasileiros reagiram rapidamente, qualificando a oferta de inoportuna.

Para além de travar a marcha da fusão, Isabel dos Santos quer eliminar blindagens de estatutos ao nível da CorpCo para evitar qualquer limite ao exercício dos direitos de voto no grupo que resultar da junção entre a Oi e a PT. Nessa medida, quer libertar a PT dos limites que a condicionam na compra de ações da Oi, no quadro de opção de compra prevista.

Impedir a venda da PT Portugal

A oferente estabelece ainda como condição a adoção de deliberações por parte dos órgãos de administração da empresa visada, e suas acionistas ou entidades relacionadas, que inviabilizem a alienação ou oneração de ativos relevantes, e que rejeitem propostas apresentadas nesse quadro. Esta condição diz diretamente respeito à eventual venda da PT Portugal, negócio para o qual foi feita uma oferta de 7025 milhões de euros da Altice e que será analisado pelo conselho de administração da Oi.

Para além do vasto conjunto de condições, a OPA foi ainda lançada dentro de uma série de pressupostos relativos à sociedade visada.