A Sonae vai poder lançar uma oferta potestativa (de venda obrigatória pelos acionistas) sobre a Sonaecom ao mesmo preço da OPA (oferta pública de aquisição) que está à espera do registo, ou seja, a 2,5 euros. Esse é a decisão da CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários), divulgada esta sexta-feira.
“Em sequência da análise do pedido de verificação dessa condição, a CMVM confirmou que a contrapartida oferecida na OPA voluntária será válida para efeitos de aquisição potestativa (exceto se a Oferente adquirir ações da Sonaecom a preço superior até à data da aquisição potestativa), não decorrendo da lei a exigibilidade de a mesma ser determinada por perito”, lê-se num esclarecimento divulgado pela supervisora.
Só que se esta decisão é favorável às pretensões da Sonae, o supervisor do mercado de capitais coloca-lhe um ligeiro travão. É que considera que a Sonae ainda não tem os 90% dos direitos de votos da Sonaecom que são necessários ao lançamento da OPA potestativa e, por isso, a empresa liderada por Cláudia Azevedo tem mesmo de comprar ações na oferta voluntária. E, conforme já noticiado pelo Observador, muitos dos acionistas minoritários não estão a pensar vender os títulos a 2,5 euros.
A CMVM sustenta que a Sonae “não atingiu ainda o limiar de 90%, tendo em conta que, para o efeito, contam a totalidade das ações da sociedade, incluindo as ações próprias da titularidade da Sonaecom”. Isto porque “para calcular o limiar em causa, as ações próprias, ou quaisquer outras cujo voto não possa ser exercido, não podem ser desconsideradas, sob pena de a verificação de uma situação de concentração muito relevante de capital (que justifica a aquisição potestativa) se revelar incerta e dependente de variações relacionadas com a possibilidade ou não de exercício do direito de voto”.
Ainda assim estes mesmos acionistas minoritários consideram que manter o preço de uma oferta para outra configura uma “expropriação”, já que as contas que têm sobre o valor da empresa são diferentes das da Sonae. Mas para a empresa nortenha, e segundo declarações escritas ao Observador, “as condições da oferta são claras, objetivas e estão definidas no anúncio preliminar, as quais serão complementadas com o prospeto da OPA cujo projeto se encontra em análise pelo regulador (CMVM)”, realçando que “o valor de uma empresa cotada em mercado regulado e com liquidez, como é o caso da Sonaecom, é definido pelo mercado a cada momento”.
Para a CMVM, os 2,5 euros oferecidos cumpre o critério do preço numa OPA obrigatória, sendo superior ao preço médio ponderado nos seis meses antes da oferta, além de a CMVM não considerar que a Sonaecom tem uma liquidez reduzida. Para a CMVM, o valor enquadrado com as exigências de uma OPA obrigatória enquadra-se, no entender do supervisor, com a diretiva das OPA, assumindo-se, assim, que a contrapartida é justa. Mas diz mais. O supervisor diz ainda que “a lei não faculta à CMVM o poder de, fora das circunstâncias legalmente definidas de falta de equidade, solicitar a intervenção de perito para efeitos de afastamento da contrapartida determinada por convocação dos critérios legais aplicáveis.”
Se a Sonae ultrapassar os 90% na oferta voluntária consegue, automaticamente, lançar uma potestativa, na medida em que com a alteração do Código dos Valores Mobiliários esse é o único requisito exigido.
