O comprador de uma posição minoritária na TAP, que tem de ser um operador aéreo de dimensão, pode vir a ter poderes especiais na gestão. Miguel Pinto Luz, ministro das Infraestruturas, já tinha admitido a celebração futura de um acordo parassocial com o futuro comprador e isso fica escrito no Decreto-Lei de privatização da TAP, que tinha sido promulgado por Marcelo Rebelo de Sousa depois do Presidente ter levantado dúvidas, e que foi esta quinta-feira, 14 de agosto, publicado em Diário da República.
Não se fala, no diploma, em valores para a venda, mas impõe-se um conjunto de requisitos para a participação no processo de venda, como sejam o de ser um operador aéreo certificado de dimensão (não é definido neste diploma o volume de negócios mínimo para poder concorrer à TAP). “Ser pelo menos bastante maior do que a TAP”, tinha indicado o ministro das Finanças, Joaquim Miranda Sarmento, na conferência de imprensa que, em julho, se seguiu ao Conselho de Ministros que aprovou o diploma agora publicado.
Os candidatos devem apresentar uma proposta financeira — com valorização para o montante que proponham para a aquisição das ações — e uma proposta técnica (com plano industrial e projeto estratégico, assumindo a manutenção da sede em portugal e assegurando as rotas estratégicas).
A quem ficar com a TAP é prometida a possibilidade de ficar com poderes especiais de gestão. Cabendo ao Conselho de Ministros “fixar as linhas gerais dos termos dos acordos parassociais a celebrar com o investidor de referência, designadamente quanto à atribuição de direitos de participação que lhe permitam influenciar de forma determinante a gestão da TAP”. Mas ainda não é neste diploma que se determina os poderes com que o Estado ficará. Isso, aliás, será matéria de negociação.
O comprador, que concorre a 44,9%, pode, por outro lado, ter de ficar com mais ações, caso os 5% reservados aos trabalhadores não sejam todos alienados. Terá de comprar o que ficar por subscrever dessa tranche. E assim ficará com mais de 44,9%.
Por outro lado, é também sua a responsabilidade por qualquer obrigação que tenha de cumprir para que a entrada do capital seja aprovada pelos reguladores da concorrência. “O Estado Português, a Parpública, e demais entidades envolvidas não são responsáveis por quaisquer compromissos que, como consequência da concretização da venda direta de referência, possam ser necessários à obtenção de autorizações regulatórias, incluindo em matéria de concentrações e subvenções estrangeiras, correndo este risco integralmente por conta do investidor ou investidores de referência (e, no caso de agrupamento, solidariamente pelos respetivos membros), a quem cabe apresentar os compromissos necessários para solucionar quaisquer preocupações manifestadas pelas autoridades competentes neste âmbito, e não tem, por esse facto, direito a qualquer revisão de preço ou de outras condições contratuais, compensação, indemnização, ou à resolução do acordo de venda direta”.
Tal como acontece normalmente nestas vendas, haverá um período de impedimento de venda das ações por parte do investidor. Pode ser matéria de negociação, mas determina-se a possibilidade de ser um prazo de cinco anos, podendo ser regulados também direitos de preferência em alienações futuras e de acompanhamento obrigatório na venda (tag along) a favor do investidor. Aos trabalhadores, na sua tranche, cabe um período de impedimento de no mínimo 90 dia. Mas estes prazos poderão ser mudados.
O diploma marca assim o início de novo processo de privatização da TAP, com o objetivo de vender uma posição de 49,9%, sendo 44,9% reservada a um investidor ou investidores e 5% para trabalhadores, como decorre da lei. O processo vai ter várias etapas. E até pode ser suspenso ou terminado, conforme já tinha sido referido pelo ministro das Infraestruturas.
“O Conselho de Ministros pode, em qualquer momento até à liquidação física das compras e vendas a realizar na venda direta de referência e no âmbito da oferta destinada a trabalhadores, mediante resolução, determinar a suspensão ou extinção do processo de reprivatização, por razões de interesse público”. Se tal acontecer, “nenhum interessado ou proponente tem direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza”.
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TAP pode transferir ativos imobiliários do Aeroporto Humberto Delgado
As várias etapas podem ser definidas em Conselho de Ministros, admitindo-se que possa haver um etapa para verificação de cumprimentos dos requisitos pelos interessados, uma etapa para propostas não vinculativas, outra para vincular as propostas e uma última etapa de negociação para a apresentação de proposta vinculativa final e melhorada.
Mas a partir do momento da apresentação das propostas vinculativas a TAP não fica com total liberdade de gestão. Traça-se como compromisso que a partir desse momento, só possam praticar atos “indispensáveis e urgentes”, mas com exceções. E uma da exceção é a transferência dos imóveis no aeroporto de Lisboa para outra entidade pública.
Já era assumido que a além da TAP e da Portugália, a privatização integra os ativos referentes ao negócio da aviação como a Cateringpor (onde a TAP tem 51%) e a antiga Groundforce (empresa de handling), bem como a Unidade de Cuidados de Saúde. De fora ficam os ativos imobiliários que a TAP tem no aeroporto Humberto Delgado. Estes serão parte integrante do projeto futuro Parques Cidade do Tejo.
E, por isso, determina-se no diploma que “a partir do início da etapa de apresentação de propostas vinculativas, a TAP apenas pode praticar os atos indispensáveis e urgentes para assegurar a sua gestão corrente e normal funcionamento”, ficando ainda com poderes para ações que estejam previstas nos planos estratégicos da TAP, as inerentes ao plano de reestruturação acordado com a Comissão Europeia em dezembro de 2021 e também para “uma eventual transferência dos ativos imobiliários propriedade da TAP junto ao Aeroporto Humberto Delgado para outra entidade pública, acautelando-se o direito da TAP de utilização dos mesmos enquanto tal se justificar”.
