O conselho de administração da Warner Bros Discovery (WBD) já se pronunciou sobre a oferta hostil feita pela Paramount, recomendando aos acionistas que rejeitem a proposta.
Em comunicado, divulgado esta quarta-feira, o board da gigante de entretenimento “reitera o apoio à Netflix”, dizendo que “representa um valor superior e mais certo para os acionistas”. É dito que a administração “determinou de forma unânime” que a oferta de 108,4 mil milhões da Paramount “não tem em conta os melhores interesses da WBD e dos seus acionistas e que não está à altura dos critérios de uma ‘proposta superior'”.
“O Conselho da Warner Bros. Discovery reitera por unanimidade a sua recomendação em apoio à fusão com a Netflix e recomenda que os acionistas da WBD rejeitem a oferta da PSKY [Paramount Bluesky]”, afirmam.
A Netflix oferece 72 mil milhões de dólares para ficar com os negócios de streaming (HBO Max), o catálogo da Warner Bros e também com os estúdios de cinema e de televisão. Já a Paramount oferece 108,4 mil milhões de dólares, mas quer a totalidade da empresa, incluindo o negócio de canais de televisão por cabo.
A administração da Warner Bros afirma que “avaliou cuidadosamente” a oferta da Paramount, apresentada a 8 de dezembro, mas que concluiu que “o valor é inadequado, com riscos significativos e custos impostos” aos acionistas, diz Samuel A. Di Piazza Jr., presidente do board da Warner Bros Discovery. “Esta oferta mais uma vez falha em responder a questões principais que comunicámos consistentemente à Paramount através do nosso extenso envolvimento e análise das suas seis propostas anteriores.”
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O comunicado é acompanhado pela carta que a Warner Bros, detentora de franquias como Harry Potter ou clássicos como Casablanca, enviou aos acionistas. Nessa declaração, o board começa por falar sobre as três ofertas que analisou desde outubro — da Netflix, Paramount Bluesky e da Comcast. A empresa afirma que, dessas três, optou por um acordo de fusão com a Netflix por ter “benefícios substanciais para os acionistas da WBD”.
“Depois de falhar em apresentar a melhor proposta para vós, os nossos acionistas, a Paramount Bluesky apresentou uma oferta praticamente idêntica à oferta mais recente que foi rejeitada”, é dito na carta. A oferta hostil da Paramount foi apresentada já depois de ser anunciado o acordo com a Netflix, com a empresa de David Ellison a oferecer 30 dólares por ação da WBD.
Repetindo a recomendação aos acionistas para rejeitarem a oferta da Paramount, a administração afirma que “nenhuma das razões” apresentadas para a rejeição “vai ser uma surpresa para a Paramount, tendo em conta os nossos comentários claros e repetidos com frequência às suas seis propostas anteriores.”
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A proposta da Netflix oferece 27,75 dólares por ação da WBD, através da combinação do pagamento de 23,25 dólares em dinheiro e os restantes 4,5 dólares em ações da Netflix. Do ponto de vista da administração da Warner Bros, esta opção “representa a melhor criação de valor para os acionistas”. Até porque “dá a oportunidade de participar no potencial futuro da separação da Discovery Global da WBD”. Em junho, a WBD anunciou que pretende separar o seu negócio de canais por cabo, transformando-o numa empresa independente.
A proposta da Paramount é de 30 dólares por ação da WBD, em dinheiro, descrita pelo board da Warner Bros como “ilusória”. A administração da Warner Bros questiona o “compromisso financeiro” da família Ellison. David Ellison, o CEO da Paramount, é filho de Larry Ellison, fundador da tecnológica Oracle e um dos homens mais ricos do mundo.
Na carta aos acionistas, a WBD afirma que na oferta hostil “não há qualquer compromisso da família Ellison”. Em entrevista à CNBC, David Ellison afirmou que a oferta tinha o apoio da família Ellison, uma ideia que a administração da Warner Bros questiona. “Em vez disso, é proposto que confiem num fundo fiduciário revogável desconhecido e opaco para a certeza de financiamento desta operação importante.”
A administração da Warner Bros afirma que, durante o processo de licitações, transmitiu “repetidamente” à Paramount o quão “importante era para a WBD ter um compromisso financeiro total e incondicional da família Ellison”.
Na documentação apresentada à SEC, o regulador de mercado, a Paramount afirmou que a transação teria apoio financeiro dos fundos soberanos do Qatar e da Arábia Saudita e também da Affinity Partners, a empresa de investimento gerida por Jared Kushner, genro de Donald Trump, Presidente dos EUA.
Esta terça-feira, a Affinity Partners recuou no apoio ao negócio. À Bloomberg, um representante da empresa declarou que a dinâmica do investimento tinha mudado desde que se envolveu no processo. “Com dois fortes concorrentes a disputar o futuro deste ativo americano único, a Affinity decidiu não avançar neste sentido”, disse a empresa de investimentos. “Continuamos a acreditar que há uma forte lógica estratégica para a oferta da Paramount.”
A administração da Warner Bros levanta preocupações sobre “a credibilidade” do compromisso da oferta da Paramount. Diz ainda que os documentos apresentados pela empresa sobre o compromisso “têm falhas, lacunas e limitações” que colocam os acionistas e a empresa “em risco”.
O board também levanta dúvidas sobre a estimativa de “9 mil milhões de dólares de sinergias da fusão com a Paramount/Skydance e a oferta pela WBD”.
Seja a Netflix ou a Paramount, ambos os negócios terão de passar pelo crivo dos reguladores. Sobre esse tema, a administração da Warner Bros afirma que “não há diferença material de risco” entre as ofertas da Netflix e da Paramount. “A administração acredita que cada uma das transações é capaz de obter as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e em países estrangeiros”.
Não há, para já, uma data para os acionistas se pronunciarem sobre a fusão. Porém Samuel Di Piazza disse em entrevista à CNBC que é expectável que uma votação aconteça algures entre a primavera e o início do verão.
Netflix já reagiu, Paramount afirma que “vai avançar ” com oferta
A Netflix já reagiu à recomendação do board da Warner Bros Discovery. Sem surpresas, dá “as boas-vindas” à notícia.
“O conselho da Warner Bros Discovery reforçou que o acordo de fusão da Netflix é superior e que a nossa aquisição é do melhor interesse dos acionistas”, diz Ted Sarandos, co-CEO da Netflix, em comunicado. “Foi um processo competitivo que proporcionou o melhor resultado para os consumidores, criadores, acionistas e para a indústria do entretenimento em geral.”
O executivo considera que a Netflix e a WBD “se complementam”. “Estamos entusiasmados por combinar os nossos pontos fortes com a sua divisão de cinema, o seu estúdio de televisão de classe mundial e a icónica marca HBO, que continuará a concentrar-se na televisão de prestígio.”
E, tal como já tinha feito numa comunicação interna aos trabalhadores, na segunda-feira, reforçou o empenho “em lançar os filmes da Warner Bros nos cinemas, com uma janela tradicional, para que o público em todo o mundo possa apreciá-los no grande ecrã”.
“Com a aquisição da Warner Bros, vamos poder oferecer ao público e aos criadores de todo o mundo ainda mais opções, valor e oportunidades”, diz Greg Peters, co-CEO da Netflix. “Esta transação é fundamentalmente favorável ao consumidor, à inovação, aos criadores e ao crescimento.”
A Paramount também já reagiu à recomendação da WBD, instando os acionistas da Warner Bros a “enviar uma mensagem clara de que preferem a oferta superior da Paramount”.
A empresa liderada por David Ellison revela que se mantém “altamente confiante” em relação à oferta. “Continuamos comprometidos em juntar dois estúdios icónicos de Hollywood para criar um líder global de entretenimento único”, diz David Ellison em comunicado. O executivo afirma que se sente “encorajado pelos comentários que recebeu de acionistas da WBD, que claramente entendem os benefícios” da sua oferta. “Vamos continuar a avançar para entregar esta transação, que é do melhor interesse dos acionistas da WBD, consumidores e indústrias criativas”, declara.
Em relação às dúvidas levantadas pela WBD sobre o financiamento da proposta, a Paramount detalha que “alinhou todo o financiamento necessário” e que “não está sujeita a quaisquer condições de financiamento”. Afirma que a oferta será financiada em “41 mil milhões de dólares” pela família Ellison e pela RedBird Capital, “com 54 mil milhões de dólares em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo”.
É detalhado que o fundo da família Ellison “tem mais de 250 mil milhões de dólares de ativos (mais de seis vezes o compromisso de financiamento), incluindo aproximadamente 1,16 mil milhões de ações da Oracle e dezenas de milhares de milhões de dólares de outros ativos”.
No tema regulatório, a Paramount está confiante de que “receberia uma aprovação” porque a operação “melhora a concorrência nas indústrias criativas em vez de consolidar um monopólio dominante de streaming previsto na transação da Netflix”.
A oferta hostil apresentada pela Paramount expira a 8 de janeiro de 2025.
(Atualizada às 15h25 com comunicado da Paramount)
