A participação de 13,7% comprada pela Parpública à holding do empresário espanhol Amancio Ortega no capital da REN é a primeira fase de um mandato dado pelo Governo à empresa do Estado. Um despacho de 6 de julho assinado pelos ministros das Finanças e do Ambiente e Energia dá instruções à Parpública para proceder à aquisição de participações sociais na Redes Energéticas Nacionais (REN) correspondentes até 20% do capital.

Atualmente, o maior acionista da REN, a chinesa State Grid, tem 25% do capital e este é o limite para o exercício dos direitos de voto na empresa gestora das redes.

O despacho consta dos documentos remetidos pela Parpública ao Tribunal de Contas que acompanharam o pedido de visto prévio, e que foram consultados pelo Observador.

Esta fiscalização preventiva incidiu apenas sobre a aquisição das ações detidas pela Pontegadea (holding de Amancio Ortega). Não há mais detalhes sobre como e quando pretende a Parpública atingir os 20% na REN. Para além da empresa chinesa que tem 25%, os outros acionistas qualificados, todos com cerca de 5%, são a Fidelidade, a Redes Elétricas de Espanha e a Fundação Masaveu da família espanhola com o mesmo nome — que também é acionista da EDP. O fundo Lazard reduziu a sua posição para 4,9% em maio (abaixo da fasquia dos 5% que obriga à comunicação).

A operação teve visto favorável do Tribunal a 1 de setembro e o negócio foi concretizado esta segunda-feira. O preço não foi ainda tornado público, mas a informação que suporta a decisão do visto revela que o valor pago à holding do dono da Zara foi de 389,8 milhões de euros (389.825.623), o que equivale a 4,25 euros por ação. É um valor ligeiramente superior ao que já tinha sido noticiado e que incorpora um prémio de 15% face à cotação média da REN nos últimos seis meses. Este prémio foi validado por uma análise financeira elaborada para a Parpública pela Caixa BI, o banco de investimento da Caixa Geral de Depósitos.

Os fundamentos para o prémio de 15% pago a Amancio Ortega

Entre os fatores que fundamentaram o pagamento de um prémio ao empresário espanhol dono da Zara estão a limitada disponibilidade dos maiores acionistas da REN em venderem as suas ações, mas também a reduzida liquidez do título e, sobretudo, os direitos de governação considerados relevantes que esta participação dará ao Estado, via Parpública. Não obstante ser minoritária, é a segunda maior posição acionista na REN que ultrapassa os 10%, fasquia que dá acesso a alguns direitos.

Apesar de Amancio Ortega não ter um administrador na REN, porque renunciou a esse direito, a possibilidade legal da Parpública poder nomear um administrador na empresa foi considerada um fator relevante que contribui para o valor económico atribuído a esta participação. É um “elemento qualitativo distinto” face a ter apenas uma participação financeira e que permite um acompanhamento mais próximo da empresa, da discussão das opções estratégicas e dá mais visibilidade sobre os investimentos da REN, reforçando a capacidade de influenciar, segundo a argumentação do parecer emitido pela Entidade do Tesouro e Finanças para a Parpública.

De acordo com a documentação entregue ao Tribunal de Contas, a história desta operação começa a 6 de julho com um despacho assinado por Joaquim Miranda Sarmento e Maria da Graça Carvalho. Mais de um mês antes da operação ser comunicada ao mercado e anunciada por Luís Montenegro no comício do Pontal.

Os argumentos do Governo para querer até 20% da REN

Invocando um novo contexto nacional e internacional que acentua a relevância das infraestruturas críticas e da autonomia estratégica do Estado, o despacho diz que a gestão, expansão, modernização e proteção das redes de energia — a REN gere as redes de transporte de eletricidade, gás natural, cavernas de gás e o terminal de Sines — são determinantes para responder aos desafios da transição energética, para reindustrializar e atrair investimento, a par com a eletrificação da economia, tudo pilares do crescimento económico. E numa fase “particularmente exigente” no que toca à necessidade de expandir e modernizar as redes de gás e eletricidade.

São motivos para assegurar uma articulação mais estreita entre o Estado e o operador da rede “para promover um maior alinhamento entre a respetiva orientação estratégica e as prioridades nacionais.” Este objetivo pode ser alcançado com o reforço da presença pública no capital da REN que permitirá “dotar o Estado de um instrumento acrescido de acompanhamento e alinhamento com as prioridades nacionais num setor de manifesto interesse estratégico e sem prejuízo de preservar a estabilidade institucional, a continuidade operacional da empresa e a estabilidade regulatória”. A capacidade de influenciar a empresa a partir de dentro foi sublinhada esta semana pela ministra do Ambiente e Energia.

O despacho refere a operação de compra das ações da Pontegadea como a primeira para o objetivo de atingir os 20%, estabelece as condições que deve preencher o preço final e o financiamento da operação, através de três mecanismos: a transferência de 310 milhões de euros de títulos de regularização da dívida do Estado à Parpública (por conta das privatizações feitas pela empresa cujas receitas são entregues ao Estado) e duas tranches de capital — um aumento de 39,5 milhões de euros já subscrito, mas não realizado, e um novo aumento de capital de 42,7 milhões de euros.

A transação conduzida pela Parpública apoiou-se num estudo de demonstração da viabilidade e interesse da operação que contou com uma análise financeira da Caixa BI e que teve um parecer favorável da Entidade do Tesouro e Finanças como prevê o regime geral do setor empresarial do Estado. Este parecer foi homologado pelo secretário de Estado do Tesouro a 10 de agosto. Os ministros Joaquim Miranda Sarmento e Maria da Graça Carvalho deram a luz verde final num despacho de 11 de agosto que fixou um preço de referência nos 4,25 euros por ação (ou prémio de 15%) e um valor máximo a pagar — 392,6 milhões de euros ou 4,28 euros por ação.

Antes de ser comunicada ao mercado a 14 de agosto pela Pontegadea, a transação foi aprovada na assembleia geral da Parpública. O seu anúncio tinha uma condição suspensiva — o visto prévio do Tribunal de Contas, tendo sido estabelecido um prazo limite de 7 de outubro para a sua concretização.

Para além das considerações do despacho inicial do Governo, não há indicação da realização de um estudo ou avaliação sobre o impacto que este investimento — que em dimensão é comparável à descida do IRS ou ao suplemento extraordinário das pensões — possa ter na baixa dos preços da eletricidade. Esta ligação tem sido feita pelo primeiro-ministro. Para a Parpública, o ter uma decisão fundamentada do Governo permite demonstrar o interesse público da operação.

Tribunal de Contas não aprecia mérito, só legalidade, mas nota falta de evidências de negociação do preço

O Tribunal de Contas sublinha que a sua fiscalização nos termos da lei se limita à legalidade e regularidade financeira da operação e ao seu cabimento orçamental. “Não faz apreciação de mérito, oportunidade ou conveniência das opções políticas do Estado”.

A entidade liderada por Filipa Calvão conclui que a autorização dada pelos membros do Governo para a aquisição da participação na REN foi antecedida dos estudos e pareceres prévios exigidos pelo regime do setor empresarial do Estado. E considera que o entendimento desses documentos é convergente no sentido de fundamentar a viabilidade da compra (incluindo o prémio, os direitos de governação que a Parpública terá na REN e o retorno potencial do investimento acionista sob a forma de dividendos).

Mas não deixa de notar que da informação e documentos remetidos “não resultam evidenciados no processo eventuais documentos de negociação estabelecidos entre as partes”. Com uma exceção. Há um email de cinco de agosto remetido por um responsável da entidade vendedora, a Pontegadea, ao presidente da Parpública no qual este faz uma proposta de preço que corresponde a um prémio de 15,3%, lembrando que a proposta inicial pedia um prémio mais alto entre os 17% e os 20%.

A proposta acabou por estar em linha com a avaliação feita pela Caixa BI ao valor justo para o prémio a pagar pela Parpública. Partindo do preço médio ponderado pelo volume de transações em bolsa das ações da REN nos seis meses anteriores, o banco analisou também os preços-alvo fixados pelos analistas para a empresa e outras transações comparáveis recentes. E juntou à equação indicadores mais qualitativos, como a dificuldade que a Parpública teria em adquirir essa posição em bolsa e os direitos de governança que uma participação direta desta dimensão daria na REN. Chegou a um prémio de 15,1%, valor que estava no meio de um intervalo e que encaixa na proposta do vendedor.

O parecer da Entidade do Tesouro e Finanças (unidade do Ministério das Finanças que tutela as empresas públicas) defende que o preço está adequadamente suportado pelas referências de mercado e não identificou elementos que permitam concluir que a Parpública esteja a pagar mais do que o valor económico, considerando que ficou demonstrada a viabilidade financeira.

A avaliação feita por esta entidade valoriza ainda os direitos associados a esta participação acionista. Pelos estatutos da REN e pelo regime societário, uma minoria de acionistas com pelo menos 10% do capital que vote contra a lista de administradores eleita pode designar um membro para o conselho de administração da REN. Atualmente, apenas a State Grid e a Fidelidade estão representadas com administradores não executivos no conselho de administração cujo atual mandato termina no final deste ano, dando lugar à eleição de novos órgãos sociais na assembleia geral de 2027.

Corrigida a referência a Ministério da Economia. O despacho foi assinado pelo Ministério do Ambiente e Energia e Finanças.