O alegado prejuízo provocado ao Benfica por Luís Filipe Vieira não tem só a ver com o suposto desvio das receitas de transferências de três jogadores de futebol — que lhe valeu a imputação de um crime de abuso de confiança agravado. Tem também a ver com a Oferta Pública de Aquisição (OPA) falhada do Benfica e com o polémico negócio para a venda de 25% das ações do Benfica Sociedade Anónima Desportiva (SAD) por parte de José António dos Santos ao investidor norte-americano John Textor.

São precisamente estes negócios, que alegadamente terão sido criados e liderados por Vieira, que fizeram com que o procurador Rosário Teixeira tenha imputado um crime de abuso de informação privilegiada ao presidente do Benfica demissionário.

A mesma operação de venda de um quarto do capital da Benfica SAD, totalmente desconhecida da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e dos órgãos sociais do Benfica, também está ser analisada à lupa pelo regulador do mercado de capitais por suspeitas de crime como manipulação de mercado e de ilícitos contra-ordenacionais muito graves como omissão na transmissão de informação relevante ao mercado por parte de Luís Filipe Vieira, José António dos Santos e de John Textor. Neste último caso, estão em causa multas que podem chegar aos cinco milhões de euros.

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Na mira do MP e da CMVM, e com a Benfica SAD a garantir em comunicado que estava a “aferir o cumprimento dos deveres legais e contratuais por parte do Sr. Luís Filipe Vieira enquanto membro do Conselho de Administração”, o construtor renunciou esta quinta-feira à liderança do clube e da SAD.

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Ao que o Observador apurou, a CMVM tem três equipas a trabalhar no dossiê Benfica, analisando a informação disponível e à espera que a equipa do procurador Rosário Teixeira envie mais informação dos autos do inquérito criminal para que o regulador do mercado de capitais possa avançar nas suas investigações preliminares.

Em termos contra-ordenacionais, na perspetiva de alegadas violações do Código de Valores Mobiliários, há várias questões em análise:

• A omissão de comunicação de facto relevante por parte de José António dos Santos por não ter informado sobre o reforço da sua posição acionista qualificada — que era conhecida como sendo de apenas 16,33%;
• A omissão de comunicação de facto relevante por parte de John Textor e do Rei dos Frangos por não terem revelado o acordo que assinaram a 16 de junho para compra e venda de 25% do capital social da SAD do Benfica;
• A alegada manipulação de mercado por parte de Luís Filipe Vieira, José António dos Santos e Textor por alegadamente terem feito um acordo secreto que valoriza as ações do Benfica em 8,7 euros — um prémio de 5 euros — em benefício próprio.
• E um abuso de informação privilegiada por parte de Vieira e do Rei dos Frangos por o então presidente do Benfica ter alegadamente informado antecipadamente José António dos Santos de que o Benfica iria lançar uma OPA de ações da Benfica SAD em Novembro de 2019.

As duas últimas questões são ilícitos criminais, sendo que esta última (abuso de informação privilegiada) já foi formalmente imputada pelo MP a Luís Filipe Vieira e José António dos Santos no primeiro interrogatório como arguidos.

Já a segunda (manipulação de mercado) é uma hipótese em cima da mesa do procurador Rosário Teixeira, visto que o MP suspeita que Vieira promoveu e liderou os contactos com José António dos Santos e outros acionistas do Benfica para que a venda de 25% do capital social da Benfica SAD fosse efetuada a John Textor.

Tudo, entende o MP, para que Vieira compensasse o Rei dos Frangos pelos nove milhões de euros que investiu na compra da dívida da empresa Imosteps de Vieira ao Novo Banco. mas também pelos cerca de 45 milhões de euros que investiu em negócios de imobiliário alegadamente controlados pelo presidente do Benfica agora demissionário.

Ao que o Observador apurou, a empresa que é interinamente liderada por Rui Costa estava a ponderar a hipótese de se constituir como assistente no processo criminal que visa Vieira, antes de o empresário da construção e arguido da Operação Cartão Vermelho apresentar a sua renúncia da liderança do clube e da SAD benfiquista.

Se der esse passo, o Benfica estará a repetir o que já fez no início da década de 2000 no processo de Vale e Azevedo, no qual foi um aliado do MP contra o ex-presidente do Benfica entre 1997 e 2000 que viria a ser condenado em cúmulo jurídico a 11 anos de prisão por vários processos relacionados com alegados desvios do clube encarnado e com outros ilícitos extra-desportivos.

Os indícios para o crime de abuso de informação privilegiada imputado a Vieira e ao Rei dos Frangos

Os indícios que levaram o procurador Rosário Teixeira a constituir Luís Filipe Vieira e José António dos Santos como arguidos pelo crime de abuso de informação privilegiada em regime de co-autoria têm duas fases:

• A OPA do Benfica, que foi anunciada em 18 de novembro de 2019, retirada no dia 24 de março de 2020 e formalmente chumbada pela CMVM a 8 de maio de 2020
• E o negócio da venda de 25% do capital da Benfica SAD ao investidor norte-americano John Textor

Começando pela primeira situação. O MP terá escutas telefónicas e outra prova indiciária que indicam que Luís Filipe Vieira informou o acionista José António dos Santos de que a Benfica SAD iria lançar uma OPA para que o Sport Lisboa e Benfica ficasse com 100% do capital social da SAD — uma operação que começou por causar polémica porque, devido ao valor de 5 euros por ação (um prémio de quase o dobro da cotação de então do título), iria permitir ao próprio Vieira vender a sua participação de 3,28% por cerca de 3,7 milhões de euros e com uma mais-valia muito significativa.

As regras de mercado proíbem de forma absoluta que um administrador de uma sociedade cotada possa informar antecipadamente um acionista sobre uma operação da sociedade que possa alterar a cotação do título e que, por isso mesmo, está sujeito a total confidencialidade. Esta é a definição de informação privilegiada.

Na prática, José António dos Santos só poderia saber da OPA do Benfica no dia em que a mesma foi anunciada ao mercado por via de uma comunicação via CMVM: a 18 de novembro de 2019. Contudo, e de acordo com o MP, Vieira terá passado a informação sobre a OPA ao empresário que também é conhecido por Rei dos Frangos antes de julho de 2019.

Essa é a alegada justificação para José António dos Santos ter realizado as seguintes operações:

• Entre 9 de julho e 11 de novembro de 2019, adquiriu 16.488 ações da Benfica SAD com uma cotação que variou entre os 2,72 e os 3 euros;
• Terá solicitado a uma administradora (Sónia Reis) e a um colaborador (João Almeida Gomes) da Caixa de Crédito Agrícola Mútuo da Lourinhã que adquirissem cerca de 10 mil ações. O que foi feito com uma cotação de 2,80 euros por ação

No total, e antes de a OPA do Benfica ter sido anunciada, o Rei dos Frangos tinha adquirido 26.488 ações. Quando a OPA foi anunciada, a cotação do título da Benfica SAD disparou para os 4,7 euros. E José António dos Santos investiu mais 156,7 mil euros na compra de ações da Benfica SAD. No total, detinha cerca de 16% do capital do Benfica.

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É certo que a Benfica SAD veio a retirar a OPA no dia 24 de março de 2020 porque sabia que a CMVM iria chumbá-la — o que viria a acontecer em maio de 2002 com o fundamento de que a OPA não podia ser financiada com capitais da própria SAD — mas tal acaba por ser irrelevante para a consumação do crime de abuso de informação privilegiada, pois este consumou-se quando Vieira alegadamente transmitiu a José António dos Santos a informação privilegiada de que a OPA iria acontecer.

Na ótica do MP, e apesar de isso ser irrelevante para a consumação do crime, se a OPA tivesse avançado, o Rei dos Frangos teria conseguido uma mais-valia de 50.843 euros nas ações que comprou entre julho de 2019 e o dia em que a OPA foi divulgada publicamente.

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O já famoso negócio da venda dos 25% é a base do segundo grupo de ilícitos criminais e contra-ordenações que estão a ser investigados pelo MP e pela CMVM.

O ponto de partida é simples: nem os órgãos sociais do Sport Lisboa e Benfica (o maior acionista da Benfica SAD) e da Benfica SAD, nem a CMVM, e muito menos o mercado, sabiam deste negócio. Era uma operação ultra secreta que os protagonistas (José António dos Santos e John Textor) foram obrigados a revelar à Benfica SAD e ao mercado após as detenções de Vieira e de José António dos Santos e consequente intervenção do regulador do mercado de capitais. Mas isso não os livra de problemas futuros da CMVM, como veremos.

O facto de José António dos Santos e de John Textor não terem comunicado ao mercado nem o contrato-promessa assinado a 16 de junho último, nem o reforço da participação qualificada do Rei dos Frangos que o antecedeu são factos suficientes para a CMVM avançar para uma investigação preliminar por omissão na divulgação de informação relevante ao mercado, o que constitui um ilícito contra-ordenacional muito grave que, em caso de condenação, pode implicar o pagamento de uma multa entre os 25 mil e os 5 milhões de euros. 

Não é por acaso que a Benfica SAD fez questão de escrever no seu comunicado que apenas no dia 13 de julho (última terça-feira) “divulgou (…) as correspondentes comunicações de aquisição e reforço, respetivamente, de participação qualificada.” É uma frase que indica o total desconhecimento da sociedade sobre esses factos mas que também confirma que se verificou uma omissão de José António dos Santos e John Textor na transmissão de facto relevante ao mercado.

Concentremo-nos agora nos pormenores do negócio da venda de 25% do capital social da Benfica SAD a John Textor.

De acordo com os comunicados que o Rei dos Frangos e Textor foram obrigados a divulgar por pressão da CMVM, José António dos Santos realizou as seguintes aquisições de reforço da sua posição qualificada para viabilizar o contrato-promessa assinado com o investidor norte-americano para a compra dos 25% da SAD do Benfica:

• Entre 26 e 28 abril de 2021, José António dos Santos assinou contratos-promessa com a Quinta de Jugais (empresa de produtos alimentares dos irmãos Pedro e António Martins) e o empreiteiro José Guilherme para a compra de 5,65% do capital da SAD do Benfica que estavam nas mãos daqueles acionistas.
• A 30 de junho de 2021, sete dias antes de ser detido por ordem do juiz Carlos Alexandre e quinze dias depois de assinar o contrato-promessa com Textor, o Rei dos Frangos prometeu adquirir mais 1% do capital da SAD a José Guilherme — o construtor que ficou famoso por oferecer cerca de 14 milhões de euros a Ricardo Salgado.

Todas estas negociações e contratos terão sido controlados e geridos por Luís Filipe Vieira que, segundo o MP, contactou José Guilherme e os irmãos Martins para que vendessem as suas participações ao Rei dos Frangos.

Certo é que o negócio, que já levou John Textor a transferir 1 milhão de euros para José António dos Santos a título de sinal, tem várias condicionantes:

• A assinatura do contrato de compra e venda das ações teria de avançar até 15 de setembro contra o pagamento de 50 milhões de euros. Mas desde que o Rei dos Frangos conseguisse reunir 25% do capital social da Benfica SAD;
• Ora, José António dos Santos apenas tinha reunido até ao momento da sua detenção 23,1% do capital social da sociedade através de participações reunidas em nome pessoal e nas sociedades Grupo Valouro, Avibom e Rações Valouro, como a Benfica SAD confirmou ao mercado aqui.

Isto é: as ações nas mãos de Luís Filipe Vieira — que representam 3,28% do capital social — eram fundamentais para que José António dos Santos realizasse o negócio com John Textor. O que significa que, tendo em conta o preço de 5 euros por ação estipulado no contrato-promessa, a venda das 753.615 ações detidas por Vieira gerariam uma receita de cerca de 3,7 milhões de euros.

Para José António dos Santos, o negócio com o investidor norte-americano (tal como a OPA) era ainda mais atraente. É fácil de perceber porquê:

• O Rei dos Frangos comprou em Maio de 2017 ao Novo Banco 7,97% do capital da SAD por 1,05 euros por ação.
• Em 2019, e depois de alegadamente ter sido informado por Luís Filipe Vieira da OPA que seria lançada, adquiriu 26.488 ações com uma cotação que variou entre os 2,72 euros e os 3 euros por ação.
• Ora, John Textor prometeu comprar as ações do Rei dos Frangos a 8,7 euros cada uma — um prémio de 5 euros face ao que José António dos Santos pagou em 2019 e quase nove vezes acima do que pagou em 2017 a Novo Banco.

Os valores envolvidos neste contrato-promessa guardado no segredo dos deuses, e que terá sido do conhecimento de Luís Filipe Vieira, poderá igualmente consubstanciar uma investigação preliminar da CMVM por eventual crime de manipulação do mercado, pois o contrato assinado tem uma relação direta com o preço da ação e consubstancia uma alteração do seu real valor de mercado.

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Apesar de já existir um contrato-promessa negociado e um sinal de um milhão de euros depositado numa conta bancária criada propositadamente para o efeito, é pouco provável que o mesmo seja transformado em contrato final de compra e venda até 15 de setembro de 2021 — o prazo final estipulado pelo contrato-promessa para o fecho da operação.

A primeira razão prende-se com uma das condições principais para a consumação do negócio: “A aprovação da aquisição daquela participação pelo Sport Lisboa e Benfica em Assembleia Geral da Benfica SAD”, como se pode ler no comunicado da Benfica SAD emitido esta quarta-feira.

Ora, o Sport Lisboa e Benfica (clube) detém direta e indiretamente 63,6% do capital social da Benfica SAD. Isto é, basta os representantes do clube serem contra este negócio — como aparentemente a direção agora liderada por Rui Costa será — para que o negócio fique bloqueado. Na prática, é um direito de veto. E foi precisamente isso que a direção do Sport Lisboa e Benfica confirmou esta sexta-feira através de um novo comunicado.

“A Direção do Sport Lisboa e Benfica declara considerar inoportuna esta operação, pelo que à mesma se oporá, no exercício dos seus direitos e deveres, caso esta matéria venha a ser sujeita a deliberação em Assembleia Geral de Acionistas da Benfica SAD”, lê-se no comunicado que foi emitido 24 horas depois de Textor ter insistido na sua proposta.

Acresce que as ações do SL Benfica são ações de categoria A, enquanto que os restantes títulos dos restantes acionistas, como José António dos Santos, são de categoria B. Significa isto que as ações de categoria A têm poderes especiais. Por exemplo, e de acordo com os estatutos da Benfica SAD, nenhuma Assembleia-Geral pode realizar-se ou deliberar sem que os representantes do SL Benfica estejam presentes.

Por último, e tal como a SAD do Benfica já tinha esclarecido em comunicado, a sociedade tem o direito de preferência sobre as ações de Luís Filipe Vieira desde o dia 11 de setembro de 2020. Ou seja: se Vieira tentar vender as suas ações a Textor ou a qualquer outro investidor, o Benfica tem o direito de adquiri-las ao mesmo preço proposto a Vieira.

As explicações de John Textor

John Textor emitiu esta semana vários comunicados, sendo que no último, publicado esta quinta-feira, o investidor norte-americano insiste nas vantagens da concretização de um negócio que acabou por morrer com a oposição pública manifestada pelo Sport Lisboa e Benfica.

O investidor norte-americano diz que a Benfica SAD é uma sociedade claramente subavaliada devido à escala do mercado de capitais nacional. “A Benfica SAD valer apenas 69 milhões de euros não tem sentido. (…) o clube valer menos do que um Bernardo Silva (o jogador favorito da família Textor) ou do que um Ruben Dias. Isso não é correto”, afirma.

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Por isso, Textor propõe levar a Benfica SAD para a bolsa de Nova Iorque, o que, segundo o investidor, poderia fazer com que as ações do Benfica pudessem chegar a uma cotação de “65 dólares por ação” — o que faria com que a capitalização bolsista alcançasse os “1,5 mil milhões de euros.” Acresce que propõe abrir seis academias do Benfica nos Estados Unidos e expandi-las para a América do Sul, prometendo receitas anuais de 200 milhões de dólares com esses investimentos.

Textor tentou ainda contestar o secretismo do acordo que fez com José António dos Santos, garantindo que tinha tido reuniões com Luís Filipe Vieira e que tinha visitado o Estádio da Luz e o Centro de Treinos no Seixal de forma aberta. “Então, por que é que alguém deveria considerar essas reuniões secretas? Não tinha controlo sobre quem falava, mas fiz um tour pelo SL Benfica ’em plena luz do dia’, sendo constantemente fotografado ao longo do caminho, ao mesmo tempo que era apresentado abertamente a várias pessoas. Para mim, este foi um grande dia… Um sonho que se tornou realidade”, escreveu no texto publicado no seu site.