A fusão dos ativos industriais e comerciais da Galp e do segundo maior operador espanhol, a Moeve, vai criar um grupo musculado na Península Ibérica, mas ainda distante do líder Repsol. Da operação resultam duas empresas que vão dividir os ativos de venda de combustíveis e a atividade industrial. Na primeira destas empresas, a Galp terá o mesmo poder que a Moeve, mas na segunda cede o controlo da principal unidade industrial do país à nova empresa que integrará mais ativos industriais do lado espanhol — duas refinarias e duas petroquímicas (nas refinarias) em Espanha e quatro petroquímicas no exterior: Indonésia, China, Canadá e Alemanha.

A Moeve terá uma maioria clara, o que dará mais poder aos seus acionistas. A antiga Cepsa mudou de mãos em 2019, passando para o controlo de dois acionistas dos quais a empresa gestora do fundo soberano de Abu Dhabi (o coração dos Emirados Árabes Unidos) tem mais 60%, fazendo dupla com o empresa americana de investimentos Carlyle. Do lado português, a Amorim Energia (representada por Paula Amorim que é chairman) tem 36,7% da Galp. O Estado, através da Parpública, tem 8,2%. Mais de metade do capital está disperso em bolsa. O que mostra a assimetria entre a força dos acionistas dos dois lados.

Se este negócio for para a frente, a Galp vai sofrer uma profunda reconfiguração das suas operações. Deixa de ser um operador integrado com atividade desde o upstream (exploração e produção de petróleo) até ao retalho, passando pela refinação, e foca-se no primeiro destes segmentos que é o que exige maiores investimentos, mas que também promete, a prazo, mais ganhos para a empresa, para os acionistas e para os gestores.

O  tema não é apenas empresarial, é também nacional e, potencialmente, político. Está em jogo a mudança de controlo de ativos estratégicos que envolve um Estado de fora da União Europeia e há regimes legais — nacional e europeu — que conferem aos países o direito de se oporem a uma transação que comprometa a segurança ou a economia do país. Até agora nunca foram ativados (pelo menos em Portugal), ainda que os governos recorram a outras vias (mais de soft power) para afastar investidores indesejados, como aconteceu no ano passado na venda do Novo Banco.

Por outro lado, a operação vai no sentido indicado por Mario Draghi que recomendou a criação de empresas europeias de maior dimensão. A Galp/Moeve ou Moeve/Galp junta o líder do mercado mais pequeno com o segundo de um mercado de maior dimensão, mas não ameaça, para já, a liderança da Repsol com as suas cinco refinarias em Espanha, mais de um milhão de barris refinados por dia e quase 4.000 estações em toda a península e ilhas.

Perdemos uma refinaria? A ministra do Ambiente e Energia vê a operação por outro prisma: “Ganhamos duas refinarias [em Espanha]”. Maria da Graça Carvalho vê “vantagens”, mas também admite “possíveis desvantagens”. Vai depender das condições do acordo que for negociado. Todo o Governo, diz, vai acompanhar de “muito perto” a negociação, sem explicitar o enquadramento jurídico desse acompanhamento. Mas revela-se “otimista” porque a fusão de ativos permite criar “uma empresa grande a nível ibérico e europeu” e um grupo grande ajuda a “defender estas refinarias” e a realizar os investimentos necessários para a descarbonizar. Mais comedido o Ministério da Economia disse apenas estar “atento ao desenrolar das negociações” tendo em conta que estão em causa ativos estratégicos. Além disso, o Estado ainda tem uma posição acionista na Galp.

Que ativos estratégicos estão envolvidos nesta fusão?

Desde que a Galp fechou Matosinhos em 2021, Sines é a única refinaria em Portugal. É a refinaria mais recente da Europa (apesar de ter sido construída na década de 1970), mas, ainda assim, tem vindo a ser alvo de fortes investimentos nas últimas duas décadas, desde o hidrocracker para produzir mais gasóleo instalado há mais de dez anos à concentração da atividade industrial da Galp nesta unidade após o fecho da refinaria de Matosinhos em 2021. Sines é ainda o palco dos primeiros grandes investimentos para descarbonizar a refinação na Europa, no valor de 600 milhões de euros, e tem vindo a consolidar a sua posição como maior exportador português.

É daqui que saem 90% dos combustíveis consumidos em Portugal e é também de Sines que parte o maior (e quase único) pipeline de abastecimento que liga ao maior parque de armazenamento em Aveiras, gerido pela CLC (Companhia Logística de Combustíveis) da qual a Galp é a principal acionista. Estes ativos vão ser transferidos para uma empresa mista, uma “plataforma industrial”, batizada para já de IndustrialCo, cujo capital será dividido entre as duas petrolíferas e na qual a Galp ficará minoritária, com uma posição descrita como “significativa” (acima de 20%) que, argumentam os gestores da empresa portuguesa, vai permitir assegurar as decisões estratégicas, nomeadamente através da negociação dos poderes de cada acionista para os respetivos mercados nacionais.

Gestores da Galp: 20% na refinaria de Sines garante “um conjunto de direitos que permitem assegurar decisões estratégicas”

A refinaria e a logística e segurança do abastecimento fazem deste negócio um candidato provável ao escrutínio do Governo. Portugal tem uma lei de salvaguarda de ativos estratégicos que nunca usou, apesar de algumas empresas já terem notificado governos sobre operações passadas. Apesar das declarações feitas esta terça-feira pela ministra do Ambiente e Energia, a primeira reação de um membro do Governo, ainda não é clara a opção do Executivo. Até porque não há um acordo vinculativo e as negociações vão durar meses até ser obtido um compromisso firme.

O que diz a lei portuguesa?

O diploma de 2014 dá ao membro do Governo responsável pela área em que se insere o ativo estratégico — neste caso seria a ministra do Ambiente e Energia, Maria da Graça Carvalho — o poder para realizar uma avaliação das operações “que resultem, direta ou indiretamente, na aquisição de controlo, direto ou indireto, sobre infraestruturas ou ativos estratégicos por pessoas singulares ou coletivas de países terceiros à União Europeia”. O início da avaliação deve ser fundamentado e há um prazo de 30 dias após a conclusão dos negócios jurídicos para decidir iniciar essa avaliação. O objetivo é “avaliar o risco que as mesmas colocam à defesa e segurança nacional ou à segurança do aprovisionamento do país em serviços fundamentais para o interesse nacional”.

Num prazo até 60 dias após a entrega dos documentos pedidos às partes envolvidas no negócio, o “Conselho de Ministros, sob proposta do membro do Governo responsável pela área em que o ativo estratégico em causa se integre, pode decidir opor-se à operação, através de decisão fundamentada”. Essa decisão torna nulos todos os contratos associados à transação podendo ser contestada em tribunal administrativo.

Os ativos estratégicos identificados são “as principais infraestruturas e ativos afetos à defesa e segurança nacional ou à prestação de serviços essenciais nas áreas da energia, transportes e comunicações”.

Este diploma nunca foi aplicado nos mais 10 anos em que está em vigor, ainda que algumas empresas tenham comunicado operações ao Governo ao abrigo do mesmo. Juristas ouvidos pelo Observador indicam que o decreto está muito desatualizado, face à legislação europeia adotada em 2019, e que terá de ser revisto no quadro do novo regulamento que já foi aprovado no Parlamento Europeu.

Novo regulamento europeu é mais exigente, mas não deverá apanhar operação

O novo regulamento, cujas linhas orientadoras, foram aprovadas no final do ano passado, visa harmonizar as regras a aplicar pelos regimes nacionais, nomeadamente no que diz respeito a prazos, procedimentos e setores abrangidos, mas é mais exigente e abrangente. Uma das consequências deste regime é o alargamento do raio mínimo comum dos setores considerados estratégicos nos quais uma compra por um investidor fora da União Europeia (UE) deve ser escrutinada pelo Governo do país onde está a entidade adquirida.

Além das atividades no setor dos transportes, energia ou infraestruturas digitais, devem ser submetidas a análise prévia equipamentos da lista militar comum da UE, a produção e investigação e desenvolvimento em semicondutores, tecnologias quânticas e de inteligência artificial, bem como entidades envolvidas na exploração, processamento, reciclagem ou armazenamento de matérias-primas críticas. Outra atividade abrangida é o setor financeiro, nomeadamente entidades que funcionem como contrapartes em centrais de valores mobiliários, operadores de mercados regulamentados (bolsas), operadores de sistemas de pagamento e outras instituições de importância sistémica e prestadores mundiais de serviços especializados de mensagens financeiras.

Os regimes nacionais terão de cumprir requisitos mínimos, com um processo de análise em duas fases e o poder de analisar de forma retroativa operações que não tenham sido previamente comunicadas. Há ainda prazos harmonizados, como um período de 45 dias para a realização da análise inicial por parte das autoridades nacionais. Está prevista a criação de um regime aperfeiçoado de cooperação para casos em que outros Estados e a Comissão Europeia tenham produzido pareceres.

O regime vai entrar em vigor no primeiro trimestre deste ano, mas há um período de transição longo de 18 meses para permitir a adaptação por parte dos Estados-membros às novas regras. Até lá, aplicam-se a lei nacional e o regime comunitário de 2019 que não impõe a obrigação de avaliação nacional, mas prevê que a Comissão Europeia seja consultada quando há implicações de uma operação em mais do que um país para incentivar a cooperação entre estados.

O que entra do lado espanhol nesta nova empresa industrial

A Moeve vai entrar com duas refinarias, ambas localizadas no sul de Espanha — uma em Huelva (Andaluzia) e outra em Cadiz (San Roque)/Gibraltar.

A refinaria de Palos de la Frontera, em Huelva, é o principal eixo do projeto Vale Andaluz de Hidrogénio Verde (um dos maiores apresentados na Europa com 2.000 megawatts) para o qual está também prevista a produção de um milhão de toneladas de combustíveis sustentáveis para a aviação e gasóleo. Estes projetos são maiores do que os anunciados pela Galp, mas os investimentos de Sines estão mais adiantados na execução.

As duas refinarias da Moeve têm associadas unidades petroquímicas. A antiga Cepsa traz para esta joint-venture um portefólio industrial na área petroquímica que envolve ainda fábricas na China, Alemanha, Canadá e Indonésia.

Tal como a Galp, que fechou a refinaria de Matosinhos, a Moeve encerrou a mais antiga refinaria de Espanha na ilha de Tenerife nas Canárias. As unidades industriais estavam rodeadas de uma envolvente urbana que pressionava a sua modernização.

A IndustrialCo vai agregar as atividades de refinação, petroquímica e moléculas verdes (hidrogénio e biocombustíveis), bem como o abastecimento a clientes industriais.

Que outros ativos estão incluídos nesta fusão?

No essencial, a fusão abrange os ativos petrolíferos e de combustíveis da Galp na Península Ibérica que correspondem ao universo da antiga Petrogal. Além da refinação e logística de abastecimento de combustíveis, vão-se juntar as redes de retalho numa “plataforma de mobilidade”. A RetailCo será dividida em fatias iguais (participações acionistas) pela Galp e pela Moeve e terá 3.500 postos, dos quais mais de 3.300 localizados na Península Ibérica.

A Galp entra com cerca de 1.250 postos (mais de 700 em Portugal e mais de 500 em Espanha) e a Moeve com mais de 2.000, dos quais 250 em Portugal. A marca Galp vai ser exclusiva em Portugal (mais de 1.000 postos), consolidando a liderança do mercado com cerca de 30% de quota no número de estações de serviço. Apesar de recente — a substituição de Cepsa por Moeve tem pouco mais de um ano — a marca espanhola (em português move-se) ficará nos mais de 2.000 postos em Espanha, incluindo Baleares e Canárias.

A esta rede de venda de combustíveis rodoviários estão associados cerca de 9.000 postos de carregamento elétrico.

A integração de duas redes que eram concorrentes na mesma geografia trará sobreposições de postos em algumas áreas que poderão acabar vendidos ou fechados. Seja por questões de sinergias ou por remédio por questões de concorrência, mas essa avaliação ainda não estará completa. Para já, o co-CEO (presidente executivo) que tem o pelouro dos combustíveis da Galp, João Diogo Marques, defende que, pelo “conjunto de estações em Portugal e Espanha, não nos parece que possa configurar qualquer medida restritiva do lado espanhol ou português”.

Ainda é muito cedo para fazer contas a sinergias. E ninguém fala para já em rescisões ou saída de efetivos.

Esta empresa de retalho irá incorporar ainda as redes detidas pelas duas empresas em outros mercados. A Galp traz as redes de Angola (a Sonangalp em parceria com a Sonangol), Moçambique e Cabo Verde. A Moeve tem redes em Marrocos e no México.

O que fica de fora?

Do lado da Galp ficam excluídos todos os ativos de exploração de petróleo e gás que, segundo os gestores da empresa, representam cerca de 70% da geração de valor da empresa. Apesar desta percentagem relevante no universo empresarial, estes ativos correspondem também às operações que são exploradas fora de Portugal. O Brasil é o grande espaço de produção da Galp que, através da Petrogal Brasil, tem como parceiro a petrolífera estatal Sinopec.

O outro campo que promete grande potencial é a exploração no mar da Namíbia, uma operação para a qual a Galp anunciou recentemente uma parceria com a petrolífera francesa Total. O parceiro será o operador e irá financiar parte do desenvolvimento, entrando também com outras descobertas comerciais na mesma área.

A Galp vai ainda manter as operações de trading de petróleo e gás natural e o portefólio de produção de energia renovável (especialmente grande em Espanha), bem como o negócio de comercialização de gás e eletricidades a clientes domésticos.

A Moeve entra com todos os ativos, sendo que o grupo tem vindo a desfazer-se dos ativos de exploração e produção de petróleo e gás, nomeadamente participações minoritárias que detinha em campos no Abu Dhabi e na América Latina (Peru e Colômbia).

O que pretende a Galp com esta operação?

Reforçar a escala a nível ibérico e europeu e fortalecer a resistência de uma indústria muito pressionada pela descarbonização, o que obriga a grandes necessidades de investimento. O comunicado conjunto divulgado pelas duas empresas diz mesmo que se pretende “construir a próxima geração de campeões energéticos europeus”, por distinção aos campeões nacionais, criticados por Mario Draghi no relatório em que aponta caminhos para aumentar a competitividade da indústria europeia.

Galp e espanhola Moeve estão em negociações para junção de negócios de postos de combustíveis e refinação

Na entrevista ao Observador, a co-CEO, Maria João Carioca argumenta que, com a “necessidades de investimento, há benefícios de escala e temos uma transição energética em curso. Reconhecendo que estamos num contexto em que olhamos à nossa volta e para uma Europa que afirma a necessidade de ganhar escala para as suas plataformas, para ter uma presença industrial com relevância. Isto é um desafio para nós que estamos num setor em que estar parado não é inocente, não é uma hipótese.”

O co-CEO, João Diogo Marques, alerta para o contexto “muito desafiante” que enfrenta o setor na Europa onde há várias refinarias a fechar e diz que a resposta passa por criar “escala e dimensão que dê sustentabilidade e longevidade a este tipo de ativos”.

Dois CEO da GALP. “Marca vai manter-se, é ativo fortíssimo”

A maior acionista da Galp, e presidente do conselho de administração, Paula Amorim, diz que, ao partilhar ativos com parceiros, a Galp pretende “reforçar ainda mais o seu foco estratégico, mantendo-se simultaneamente como acionista relevante das duas novas plataformas” que operam no espaço ibérico, e assegurar o fornecimento de energia seguro e responsável à Península Ibérica”.

Ao mesmo tempo, a Galp pode dirigir energia e recursos para a atividade que traz mais retorno e valor — a exploração e produção de petróleo. Em comunicado refere o objetivo de “reforçar o seu foco em gerar valor para os seus acionistas, alavancando as suas posições-chave no segmento de upstream, com um portefólio altamente competitivo que se mantém como o motor central de crescimento da empresa”.

É o caminho contrário ao sinalizado em 2021 pelo antigo CEO da empresa, Andy Brown, que anunciou o princípio do fim do petróleo, porque a empresa queria estar na frente (da transição energética) e não queria ser empurrada. “A Galp é uma empresa de exploração de enorme sucesso. Está envolvida em duas das maiores descobertas dos últimos 20 anos (pré-sal no Brasil e gás em Moçambique). Tem sido uma grande viagem e agora vamos terminá-la. É um grande passo para a Galp. Não vamos perfurar mais, não vamos fazer mais furos para procurar petróleo ainda por descobrir”.

Andy Brown saiu do percurso em 2022 e a viagem prossegue.