A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) divulgou um comunicado, esta sexta-feira, no qual refere que indeferiu o pedido de registo de oferta pública e parcial de aquisição “de até 6.455.434 ações emitidas pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD” devido à “existência de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida”.
O clube da Luz queria financiar-se com empresas do grupo, o que não é permitido no Código das Sociedades Comerciais. Segundo este Código, “uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital”. Os contratos que violem esta proibição são “nulos”, adianta a CMVM, o regulador da Bolsa.
O chumbo da operação já tinha sido conhecido a 23 de março, tendo o clube, um dia depois, abdicado de refazer a operação, num comunicado enviado à CMVM.
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Esta sexta-feira, em comunicado, o Benfica confirmou que foi notificado pela CMVM do indeferimento, mas exprime “total discordância com a decisão“, reiterando “a plena conformidade dos atos praticados com a lei, tal como confirmado pelos seus assessores jurídicos e por parecer jurídico emitido por um dos mais reputados professores de direito e demonstrado oportuna e detalhadamente à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários”.
O clube “manifesta ainda a sua surpresa e discordância” com o facto de a CMVM “não se ter pronunciado, nos termos que eram legalmente aplicáveis, sobre o pedido para autorização da revogação da oferta, que foi apresentado com base em factos públicos, notórios e indesmentíveis e que deveria logicamente ter precedido qualquer decisão sobre o registo da oferta”.
A Sport Lisboa e Benfica, SGPS, S.A. reitera que sempre pautou a sua atuação, no âmbito deste procedimento como em geral na sua atividade, e na sua relação com as demais entidades do Grupo SLB, de acordo com os mais escrupulosos critérios de integridade e legalidade. Atuou sempre também com transparência junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em todo este procedimento, não podendo deixar de lamentar um desfecho que, no seu firme entendimento e convicção, não foi o legalmente devido.”
Leia na íntegra o comunicado da CMVM divulgado esta sexta-feira:
CMVM delibera indeferir o pedido de registo de oferta pública de aquisição de ações da Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD
08 de maio de 2020
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) informa ter hoje indeferido o pedido de registo de oferta pública voluntária e parcial de aquisição de até 6.455.434 ações emitidas pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD, anunciada preliminarmente pela Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA (“Oferente”) a 18 de novembro de 2019.
A decisão de indeferimento, fundamentada na existência de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida, extingue o procedimento iniciado com o pedido apresentado a esta Comissão a 22 de novembro de 2019.
No âmbito do procedimento de registo foi possível concluir, ao longo do apuramento e análise de elementos relevantes conduzidos nos últimos meses, que os fundos que o Oferente pretendia utilizar para liquidação da contrapartida tinham, de forma não permitida pelo Código das Sociedades Comerciais, origem na própria Sport Lisboa e Benfica – Futebol SAD, sociedade visada por esta Oferta Pública de Aquisição.
Esse resultado decorreu da definição e implementação de uma relação contratual entre entidades sujeitas ao domínio comum do Sport Lisboa e Benfica (Clube), que foi temporalmente coordenada e subordinada ao objetivo de permitir a esta entidade reforçar, através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA, a sua posição de controlo sobre a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, com fundos provenientes desta sociedade cotada pela aquisição das ações para o efeito necessárias através da oferta em causa.
Dado que, nos termos legais aplicáveis «uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital», sendo nulos os contratos que violem esta proibição (art. 322.º do Código das Sociedades Comerciais), verifica-se existir um vício que afeta a legalidade da oferta, nos termos em que foi apresentada pelo Oferente.
Não tendo o referido vício sido sanado, e estando em causa a legalidade de uma oferta que compete à CMVM salvaguardar, a mesma não pode proceder, pelo que o Conselho de Administração da CMVM indeferiu o correspondente pedido de registo, conforme impõe o art. 119.º, n.º 1, al. b) do Código dos Valores Mobiliários, prejudicando o conhecimento do pedido de revogação da oferta apresentado igualmente pelo Oferente a 24 de março de 2020, atenta a extinção do procedimento a que diz respeito.
